光大銀行股東會(huì)現(xiàn)場直擊

　　唐雙寧游說老股東 匯金注資光大高票通過

　　本報(bào)記者 蔣云翔 方會(huì)磊 吳雨珊 北京報(bào)道

　　光大重組方案雖未十分完美，但無論如何，最終的博弈結(jié)果將使光大銀行走入預(yù)想的發(fā)展軌道。

　　“關(guān)于匯金公司對光大銀行投資入股的議案，同意股數(shù)741614萬，占投票股份比例94.14％；不同意股數(shù)21809萬，占投票股份比例2.77％；棄權(quán)股數(shù)24305萬，占投票股份比例3.09％。”

　　11月28日上午11時(shí)許，在北京職工之家賓館召開的光大銀行2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，光大銀行董事會(huì)秘書陳元生宣布表決結(jié)果。

　　《投資入股協(xié)議》通過后，根據(jù)協(xié)議規(guī)定簽署后兩個(gè)工作日內(nèi)，匯金將款項(xiàng)打入光大銀行賬戶。陳元生表示，到2007年6月末，光大銀行老股東每股凈資產(chǎn)只有2毛7分錢，匯金注資之后，每股凈資產(chǎn)將馬上達(dá)到8毛錢以上。

　　此外，股東大會(huì)還以超過90％股權(quán)比例高票通過了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)部分組成人員調(diào)整以及變更注冊資本及修改公司章程等三項(xiàng)議案。

　　“本來以為會(huì)風(fēng)雨滿樓，結(jié)果卻是風(fēng)平浪靜。”大會(huì)現(xiàn)場的一位老股東表示。

　　股東大會(huì)前夜

　　在風(fēng)平浪靜的背后，是唐雙寧的煞費(fèi)苦心。

　　11月27日晚，光大銀行全體領(lǐng)導(dǎo)班子在職工之家賓館宴請前來參加臨時(shí)股東大會(huì)的代表。晚宴開始，唐雙寧動(dòng)情地向股東們發(fā)表了一番即席演講。

　　他坦言，現(xiàn)在這個(gè)方案對光大來說是一個(gè)痛苦的選擇，是一個(gè)不得不做出的選擇。他陳述了三條理由：

　　首先是時(shí)不我待，目前國內(nèi)資本市場處于重組上市的好時(shí)機(jī)。奧運(yùn)以后，市場的不確定性會(huì)加大。

　　其次，如果這次改革重組方案沒有獲得通過，員工的士氣會(huì)大大受到影響，光大正努力洽談的合作項(xiàng)目會(huì)因此而夭折，“很多客戶會(huì)離我們而去。”

　　再次，光大銀行三年沒有披露年報(bào)，業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)因此受到很多限制，希望通過注資重組改變這種被動(dòng)狀況。

　　對于讓股東們猶豫不決的另一套市場化重組方案，唐雙寧解釋說，雖然一些市場投資者對光大銀行非常感興趣，也很愿意按市場價(jià)入股光大銀行，但匯金入股的方案如果推倒重來，又要經(jīng)過漫長的論證和審批，那時(shí)市場形勢變了，這些投資者是否還會(huì)投資還是個(gè)問號。

　　此前，為了動(dòng)員老股東給《投資入股協(xié)議》投贊成票，光大銀行不僅廣泛調(diào)動(dòng)了分支行的人員，還派出8個(gè)工作組，由唐雙寧、郭友等行領(lǐng)導(dǎo)帶隊(duì)，分赴全國各地，與重點(diǎn)股東進(jìn)行面對面的溝通。

　　老股東們對重組方案的異議主要集中在：一是認(rèn)為匯金注資價(jià)格有失公允；二是匯金注資后股權(quán)比例被大幅稀釋，希望老股東能有配股機(jī)會(huì)；三是對重組后“一股獨(dú)大”的格局感到不滿，希望增加小股東的董事席位、在章程中明確對控股股東權(quán)力的限制性條款等，維護(hù)中小股東的權(quán)益；個(gè)別股東還提出，希望匯金能就注資后不再要求老股東單方面縮股做出書面承諾。

　　經(jīng)過面對面的對話，老股東的憤懣與不平得到了極大釋放和撫慰，股東大會(huì)通過重組方案的勝算大大增加。從11月20日到11月23日，8個(gè)工作組共走訪了221家股東，其中76家股東（合計(jì)持股9.75％）同意并委托光大銀行相關(guān)人員代為出席會(huì)議。這樣，加上光大集團(tuán)和光大控股所持的45.55％股份，明確支持重組方案的股東占比一下達(dá)到了55.3％。

　　注資資金可能存在外匯風(fēng)險(xiǎn)

　　在股東大會(huì)上，董事會(huì)秘書陳元生向股東們介紹了國務(wù)院批準(zhǔn)的光大銀行財(cái)務(wù)重組方案，三項(xiàng)內(nèi)容為公眾所熟知：匯金公司對光大銀行注資200億，光大銀行解除與光大集團(tuán)的歷史關(guān)聯(lián)交易，以及光大銀行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者并擇機(jī)上市。

　　此外，方案還包括其他三方面的內(nèi)容。

　　一是光大銀行歷史上形成的累計(jì)虧損，可自2006年起的5年內(nèi)，用稅前所得盈利沖抵。必要時(shí)可采取股東縮股方式處理，剩余財(cái)務(wù)虧空由新老股東共同承擔(dān)。

　　其次，光大銀行重組后，不會(huì)因重組改革增加稅費(fèi)負(fù)擔(dān)，同時(shí)將獲得國有商業(yè)銀行股份制改革的有關(guān)政策待遇。

　　最后，如果光大銀行股東大會(huì)不同意重組方案，銀監(jiān)會(huì)將依法接管光大銀行。

　　在進(jìn)入股東提問環(huán)節(jié)后，一位來自上海的股東代表向光大銀行董事會(huì)提出了一連串問題：“匯金投資入股200億，這樣的規(guī)模是怎么測算出來的？匯金200億元的注資存在匯率風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)在光大銀行有沒有針對的措施？200億元注資到位，資本寬松后，光大銀行在網(wǎng)點(diǎn)和業(yè)務(wù)擴(kuò)張上有何規(guī)劃？這次注資完成后，如果將來出現(xiàn)虧損，是否用稅前利潤彌補(bǔ)？”

　　按照《投資入股協(xié)議》，匯金公司將向光大銀行投入等值于人民幣200億元的美元，補(bǔ)充光大銀行的資本金。該筆美元的匯率將按照交易完成日人民銀行公布的外匯牌價(jià)的中間價(jià)計(jì)付。

　　對于這筆資金可能存在的匯率風(fēng)險(xiǎn)，光大銀行副董事長、行長郭友表示，目前尚無明確的措施。可考慮的兩種解決方法是，依據(jù)政策進(jìn)行結(jié)匯，但“難度比較大”；二是立足自身，通過投資收益彌補(bǔ)匯兌損失。

　　而對于虧損問題，郭友說，預(yù)計(jì)至年底累計(jì)形成歷史虧損30多個(gè)億，上市前須彌補(bǔ)掉，有效的做法是縮股，正和匯金磋商。

　　匯金入股條件

　　根據(jù)《投資入股協(xié)議》，協(xié)議生效需要一系列的先決條件，首先要求光大銀行完成包括解除與光大集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容在內(nèi)的重組安排。目前，光大實(shí)業(yè)的掛牌工作正緊鑼密鼓地進(jìn)行，估計(jì)在11月30日之前完成工商注冊工作。光大實(shí)業(yè)成為一個(gè)法人實(shí)體之后，光大銀行與光大集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易將轉(zhuǎn)移給光大實(shí)業(yè)，完成重組工作。

　　另一個(gè)先決條件就是通過匯金公司提名的董事。在此次股東大會(huì)上，匯金公司提名了6名股權(quán)董事以及一名獨(dú)立董事。6名股權(quán)董事包括馮艾玲、林燕、段毅才、龍?jiān)鰜怼⑽鋭Α⑼跸迹�他們均供職于匯金公司，其中王霞為匯金公司光大股權(quán)管理部主任。匯金公司提名的獨(dú)立董事是郭國慶，郭現(xiàn)任人民大學(xué)商學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師。

　　董事會(huì)調(diào)整后，唐雙寧和行長郭友仍分別擔(dān)任正副董事長。上屆董事會(huì)兩名獨(dú)立董事鐘瑞明、史維平（ＪａｍｅｓＳｔｅｎｔ）保持不變。

　　紅塔煙草集團(tuán)劉會(huì)疆、東南發(fā)電夏晶寒、上海宏普實(shí)業(yè)龍長生、青島國信李元成等上一屆董事會(huì)上的小股東董事，都不再擔(dān)任光大銀行董事。另外，由于亞洲

開發(fā)銀行即將行使賣方期權(quán)，屆時(shí)亞洲開發(fā)銀行的股東代表也將退出董事會(huì)。

　　協(xié)議生效的先決條件還包括在股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)上選舉匯金公司認(rèn)可的1名監(jiān)事候選人為監(jiān)事，并選舉該監(jiān)事候選人為監(jiān)事會(huì)主席。目前來自匯金公司的唯一監(jiān)事是南京明，南京明現(xiàn)任匯金公司董事總經(jīng)理。但光大銀行新一屆監(jiān)事會(huì)會(huì)議尚未召開，監(jiān)事長還未選出。

　　光大集團(tuán)相關(guān)人士解釋，匯金公司已和光大銀行達(dá)成諒解，監(jiān)事長未產(chǎn)生這些細(xì)節(jié)問題并不會(huì)對協(xié)議生效產(chǎn)生影響。

　　新進(jìn)的股權(quán)監(jiān)事還包括陳爽、劉會(huì)疆、夏晶寒、周曉冬。外部監(jiān)事和職工監(jiān)事沒有發(fā)生變化。外部監(jiān)事為夏斌和王寰邦，職工監(jiān)事包括楊兵兵、陳昱、張軍、李偉。

　　遲到的議案

　　“我們提議再拿出41億股，給現(xiàn)在的中小股東包括光大集團(tuán)一次投資的機(jī)會(huì)，和匯金公司同股同價(jià)。”上海宏普實(shí)業(yè)代表龍長生在會(huì)議結(jié)束前提出的議案得到了股東大會(huì)現(xiàn)場最熱烈的一次掌聲。

　　實(shí)際上，在此之前就有股東直言，匯金每股1元的注資價(jià)格“相對來說是便宜的”，并提出能否以與匯金注資同股同權(quán)的方式向老股東按照1：0.5進(jìn)行配股。對此，光大董事會(huì)人士表示，會(huì)“盡力保護(hù)老股東利益”，但以此議案并未遵循議案提交的正常程序，于股東大會(huì)十日前提交給臨時(shí)股東大會(huì)，因而未列入本次大會(huì)議程。

　　“老股東私下的議論是比較激烈的，所有的股東都?xì)g迎匯金進(jìn)入，但希望能保護(hù)中小股東的利益。”龍長生表示，老股東三年沒有得到分紅，而目前市場上光大銀行法人股價(jià)格已經(jīng)到了5元－6元。他提出應(yīng)該同時(shí)給老股東一次機(jī)會(huì)，在保證匯金公司絕對控股的前提下，老股東以10股配5股的比例，按照匯金的價(jià)格對老股東進(jìn)行配股。

　　股東大會(huì)結(jié)束后，龍長生立刻手寫了議案的內(nèi)容，山西電力、船東互保協(xié)會(huì)等老股東的代表在議案上簽字支持。按照匯金入股前的股權(quán)比例，這些股東代表已經(jīng)達(dá)到了向股東大會(huì)提出議案的3％的股權(quán)占比要求。根據(jù)相關(guān)程序，3％的股東提出議案后的十天可召開臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行表決。

　　龍長生表示，希望10天以后召開臨時(shí)股東大會(huì)或者以通訊表決的方式對議案進(jìn)行表決。

　　“在大會(huì)結(jié)束后才提出這一議案已經(jīng)沒有任何意義。”有老股東代表指出。股東大會(huì)已經(jīng)通過了公司章程修改的議案，根據(jù)即將生效的新公司章程，屆時(shí)提起議案的老股東所持股權(quán)將被攤薄到不足3％，已經(jīng)不能提出議案。退一步講，即使能再召集到3％的老股東提出議案，是否能通過還要取決于大股東匯金公司的態(tài)度。

　　其實(shí)，光大銀行發(fā)給股東們的會(huì)議指南上已經(jīng)提示了股東們，“單獨(dú)或者合并持有本行百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)”。而據(jù)記者了解，早前不少老股東都提出了老股東配股議案的想法，但在股東大會(huì)之前沒有最終形成議案并提交。

　　“如果在股東大會(huì)之前提出這一議案并在會(huì)上表決，老股東們還有博弈的余地。可惜老股東們?nèi)糊垷o首，沒有形成議案。”上述老股東嘆息。

　　光大重組方案雖未十分完美，但無論如何，最終的博弈結(jié)果將使光大銀行走入預(yù)想的發(fā)展軌道。