保監發〔2007〕113號

　　各中資保險公司、保險資產管理公司：

　　完善保險公司治理結構是當前深化保險改革的著力點。各保險公司要按照完善公司治理結構的監管要求，力爭在建立現代企業制度方面取得新的進展。2006年，保監會對保險公司治理結構狀況進行了首次全面摸底檢查。今年年初，保監會發布了《關于落實<關于規范保險公司治理結構的指導意見>的通知》（保監發〔2007〕1號）及一系列完善保險公司治理結構的制度措施。為推動保險公司切實落實相關制度，進一步加大改革力度，持續改善公司治理結構，我會擬開展保險公司治理結構專項自查活動�，F將有關事宜通知如下。

　　一、各公司要高度重視。要將此次自查活動作為完善治理結構、提高保險公司

競爭力的重要工作來抓，認真學習公司治理結構有關文件精神和本通知內容，周密安排，確保落實。董事長作為第一責任人要加強對此項工作的領導。董事會秘書等相關人員要切實承擔起自查報告的匯總填報以及相關的協調職責。

　　二、各公司要認真查找公司治理結構中存在的不足。根據《自查依據》和《自查事項》（附后）的要求逐項填報，不得漏項，填報內容必須真實、準確、完整。公司獨立董事要加強監督，對自查結果進行核實。自查報告應由董事長和兩名獨立董事共同簽名。保監會將適時組織抽查，對不認真自查，不真實、不完整報送自查結果的公司予以處罰。自查結果真實性將列入保險公司的誠信記錄，作為董事長和獨立董事任職資格審查管理的重要依據。

　　三、自查報告務必于2008年1月10前以書面和電子文件形式報送中國保監會。自查報告不符合本通知要求的，保監會將退回公司重新填報，并視情節予以通報批評。

　　聯系人：發展改革部 劉俊 劉興玥

　　電話：010—66286067010—66286705

　　傳真：010—66288152

　　郵箱：cg@circ.gov.cn

　　附件：1、保險公司治理結構自查依據

　　2、保險公司治理結構自查事項

　　二○○七年十一月二十日

　　附件1：

　　保險公司治理結構自查依據

　　1、《保險法》

　　2、《公司法》

　　3、《保險公司管理規定》

　　4、《關于規范保險公司治理結構的指導意見》

　　5、《關于落實<關于規范保險公司治理結構的指導意見>的通知》

　　6、《保險公司獨立董事管理暫行辦法》

　　7、《保險公司關聯交易管理暫行辦法》

　　8、《保險公司總精算師管理辦法》

　　9、《保險公司合規管理指引》

　　10、《保險公司內部審計指引》

　　11、《保險公司風險管理指引》

　　12、《向保險公司投資入股暫行規定》

　　13、公司章程

　　14、其它有關公司治理結構的文件

　　附件2：

　　保險公司治理結構自查事項

　　一、股東及股東大會

　　1、截止2007年12月30日，公司所有股東的名稱。上市保險公司只報送限售流通股股東的名稱；

　　2、截止填報日期，持有5%以上股權的股東的最終控制人與公司之間的控制鏈條，請用方框圖說明，并注明控股比例。民營股東應上溯至最終控股或具有其它控制關系的自然人，國有股東應上溯至最終控股的財政部門或國有資產監管部門，外資股東上溯至其控股股東，信托公司以信托計劃募集的資金投資保險公司的，應當報告該信托計劃的購買人；

　　3、保險公司與其投資設立的子公司之間的股權關系及持股比例，請用方框圖說明；

　　4、公司是否已實行高管或職工持股，如有，請說明持股方式，并提交相關的管理辦法和入股協議樣本；

　　5、近兩年內，公司是否存在股權糾紛，股權糾紛解決的進展情況如何；

　　6、公司是否引進了境外戰略投資者，境外戰略投資者的入股比例、入股價格，派了哪些方面的人員參與經營管理，進行了哪些技術引進或合作，請提交投資入股協議；

　　7、公司股東之間是否存在關聯關系，是否建立了股東之間具有關聯關系時向董事會報告的制度并實際履行，如有，請具體說明；

　　8、近兩年內，公司是否存在償付能力充足率小于150%時依然分紅的情況，如有，請具體說明；

　　9、公司是否制定《股東大會議事規則》；

　　10、近兩年內，是否存在因股權糾紛或其它原因導致股東大會不能正常召開的情況，如有，請具體說明；

　　11、股東大會的召集、通知、授權委托以及召開是否符合相關規定；是否有會議通知未按規定報送保監會的情況；會議決議是否按照規定報送保監會；

　　12、近兩年內，有無股東、監事會或獨立董事請求召開臨時股東大會的情況，如有，請具體說明；

　　13、股東大會會議記錄包括哪些方面的內容，是否完整保存；

　　14、是否有應提交但未提交股東大會決策的事項，是否有先實施后審議的事項，如有，請具體說明；

　　15、近兩年內，股東大會是否按照新《公司法》對公司章程進行過修改。

　　二、董事及董事會

　　1、公司是否制定《董事會議事規則》；

　　2、請用表格列明公司董事、董事長、董事會秘書姓名，哪些董事屬于執行董事、非執行董事和獨立董事（股東委派的董事應列明其所代表的股東），哪些董事擔任了哪個專業委員會的委員，哪些董事分別具有財務、法律或人力資源的專業工作經歷；

　　3、董事選舉是否已采取累積投票制；

　　4、董事的勤勉盡責情況，包括親自參加董事會會議、調研、了解公司經營管理情況、提出意見或建議、參加公司或監管部門組織的培訓以及其他履行職責情況；董事會是否將董事的盡職情況向股東大會報告，并同時報送保監會；

　　5、除《公司法》規定的職責外，公司章程、議事規則、會議決議以及其它文件是否對董事長、副董事長有其它授權，是否有未經授權但實際履行的職權，如有，請明確列舉。董事長除主持股東大會、董事會以外，還召集或主持其它哪類會議；

　　6、近兩年來，公司董事長、副董事長及其職責是否發生過變動，如有，請具體說明；公司是否對董事長進行考核，考核指標與總經理有何不同，是否有未達標的情況；

　　7、有無董事長、副董事長不履行職責，不主持股東大會、不召集、主持董事會的情況，如有，請具體說明；

　　8、除執行董事外，公司是否還有其他坐班董事，如有，請具體說明其職責及履職情況；

　　9、董事會的召集、通知、授權委托和召開是否符合相關規定，是否存在不能正常召開的情況；是否有會議通知未按規定報送保監會的情況；會議決議是否按規定報送保監會；

　　10、董事會提名薪酬委員會、審計委員會等專業委員會的職能及近兩年來的開會次數及其它運作情況；

　　11、董事會會議記錄包括哪些方面的內容，是否完整保存，董事會決議是否存在他人代為簽字以及篡改表決結果的情況；

　　12、獨立董事任職資格、提名和選舉是否符合相關規定，獨立董事是否都已在媒體發表公開聲明，公開聲明是否已報保監會備案；

　　13、獨立董事比例尚未達到要求的，請說明增補獨立董事的時間和計劃；

　　14、獨立董事是否存在辭職或被免職的情況，相關程序是否符合規定，是否向保監會報告；

　　15、獨立董事對《保險公司獨立董事管理暫行辦法》第二十條規定的事項是否起到了監督作用，是否存在投棄權票或反對票的情況，如有，請具體說明；

　　16、在公司存在如償付能力不足仍然分配利潤等明顯不當行為時，獨立董事是否投贊同票，如有，請具體說明；

　　17、獨立董事履行職責是否受到公司主要股東、實際控制人或公司高管人員的干預，獨立董事履行職責是否得到充分保障，是否有公司相關機構、人員不予配合的情況；

　　18、公司章程或股東大會決議是否對董事會有明確的授權投資權限，是否有應提交但未提交董事會決策的事項，是否有先實施后審議的事項，如有，請具體說明；

　　19、近兩年內，董事會對公司的風險管理、合規和內控情況是否進行過檢查評估，請說明主要過程和結果；

　　20、公司是否聘請了董事會秘書，其任職資格是否報保監會批準。董事會秘書的主要職責和履職情況。

　　三、監事及監事會

　　1、公司是否制定有《監事會議事規則》；

　　2、請用表格列明公司監事、監事長姓名，哪些監事屬于股東委派監事、職工監事；

　　3、職工監事的產生及比例是否符合有關規定；

　　4、監事會的召集、通知、授權委托和召開是否符合相關規定；

　　5、監事會近兩年是否有對董事會決議否決的情況，是否啟動過對董事或高管人員的調查程序，是否發現并糾正了公司財務報告的不實之處，是否發現并糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規行為，如有，請具體說明；

　　6、除《公司法》規定的職責外，監事長在公司中還實際履行哪些其它職責，是否分管相應的職能部門，分管哪些部門；

　　7、監事的盡職情況，監事會是否每年將監事的盡職情況向股東大會報告，并同時報送保監會。

　　四、管理層

　　1、公司管理層工作規則由哪些制度組成；

　　2、請用表格列明公司管理層組成人員姓名、職責、分管部門及專業背景；

　　3、總經理與董事長是否兼任；公司黨委書記在公司中具體履行何種職責，是否分管相應的職能部門，分管哪些部門；

　　4、公司是否設有CEO，如有，請列明其職權，CEO和董事長是否兼任，同時設有總裁的，公司董事長、總經理、CEO和總裁職能如何區分；公司是否還設立了首席運營官、首席財務官、首席投資官、首席信息官等類的職務，如有，請用表格予以說明；

　　5、管理層特別是總經理人選的產生方式和程序，上級黨組織和主要股東在管理層的產生過程中發揮何種作用；

　　6、近兩年來，公司總經理及其職權是否發生過變動，總經理的實際職權與《公司法》的規定有無不同，如有，請具體說明；

　　7、公司對總經理是否有明確的授權投資權限，近兩年內，總經理在重大投資、重大交易以及資金使用方面是否有越權行為，是否存在“內部人控制”的情況；

　　8、請用方框圖列示公司部門設置及主要職能；

　　9、近兩年內，是否有總經理未完成董事會制定的業績目標的情況，如有，請具體說明；

　　10、近兩年來，公司聘請了哪幾家中介咨詢機構對公司進行過治理結構、人力資源管理、風險管理等方面的管理咨詢。

　　五、內控、風險管理和合規

　　1、董事會相關專業委員會如何加強公司內控、風險管理以及合規方面的工作，請說明主要工作過程和結果；

　　2、公司是否聘任了合規負責人、總精算師及審計責任人，請簡要介紹其專業任職經歷、產生程序及主要職責；

　　3、請用方框圖列示公司風險管理組織架構；

　　4、《保險公司風險管理指引》下發以后，公司采取哪些措施加強風險管理；

　　5、《保險公司內部審計指引》發布以后，公司采取哪些措施加強內部審計工作和提高內部審計的獨立性；

　　6、請用方框圖列示總公司與分支機構內部審計的組織架構及報告路線。專職內部審計人員占員工人數的比例是多少，是否符合監管要求，改進的時間計劃；

　　7、公司外部審計機構名稱，聘請程序，外部審計機構是否出具過管理意見書，對公司的管理和內控評價如何，公司采取了哪些整改措施；

　　8、公司年度財務報告是否有被出具非標準無保留意見書，涉及哪些事項；

　　9、公司是否建立了專門的合規管理部門，如有，主要做了哪些工作。如果沒有，公司采取何種方式進行合規管理；

　　10、近兩年來，總公司及其工作人員受到哪些政府管理部門的何種處罰；

　　11、公司是否按照規定的要求、程序和時間編制、報送了內控評估報告、風險評估報告和合規報告。

　　六、關聯交易

　　1、公司是否建立了關聯交易管理制度，是否向保監會備案；

　　2、近兩年內，公司是否發生重大關聯交易，請說明具體情況及決策程序，是否及時向保監會報告。

　　七、意見或建議

　　公司對完善保險公司治理結構、加強公司治理結構監管和相關法規建設有何意見或建議。