面對34億債務分擔迷局，魯商（即山東省商業集團）情愿出錢也不吃“免費餐”。本報記者 張冰 攝

　　40天內，背負34億債務的上市公司*ST萬杰（即萬杰高科，600223.SH）將迎來生死考驗。

　　萬杰高科的命運取決于兩個“如果”：如果魯商集團能夠確定入主萬杰高科，如果十幾家債權銀行能夠舍棄超過16億的貸款本息。否則，已連虧兩年的萬杰高科將無法避免暫停上市的宿命。

　　11月20日，魯商集團一負責人向記者透露，魯商只確定2008年買殼上市，但未必是買萬杰高科之殼；只確定如果重組萬杰高科，必須“凈殼”重組。不過，魯商并不急于重組，甚至詳細的重組方案也沒有提上議程。

　　而對于淄博方面提出的償還50%以下本金的債務重組方案，各債權銀行行動不一，目前已有數家銀行明確反對，更多的銀行仍在觀望，仍希望能夠多追回一點本金。

　　但留給所有人的時間只有40天。

　　時間，對所有利益方，都是一個考量。

　　重組方案大調 *ST萬杰“凈殼”待嫁魯商

　　10月9日，*ST萬杰發布重組公告，魯商集團（即山東省商業集團）無償受讓現大股東萬杰集團所持有的18232.5萬股（占總股本的34％）

股票，將注入其地產資產業務。

　　但隨著重組進展，原方案已經大幅調整。11月19日，記者多方采訪獲悉，魯商集團已經確定凈殼重組萬杰高科，原本放在上市公司內部的化纖資產將被剝離開，而此前免費獲得的占總股本34％的股票有可能不再免費。

　　此前，淄博市政府參與萬杰重組的一位官員曾對本報記者說，重組萬杰高科總的思路是股權轉讓、債務重組、資產重組、定向增發同步進行，采取整體盤活、部分資產剝離，債務、人員跟著資產走的原則進行。

　　據萬杰集團內部人士表示，該公司的化纖類資產的設備情況堪憂。部分設備折舊完畢，而萬杰生產的短絲在化纖細分市場內已經不占優勢。

　　更明顯的問題是，萬杰高科的化纖產業問題是經營管理的問題，化纖產業在從事該產業多年的萬杰集團手中尚連虧不止，魯商集團作為一個空降兵又怎能保證迅速將化纖產業扭虧為盈？

　　據萬杰高科的年報披露，上市公司化纖產業2006年度實現收入近22億，但此主營業務成本高達24億。2005年化纖產業實現收入39億，但主營業務成本同樣高達39億。

　　萬杰高科對此解釋稱，滌綸虧損的根本是原材料原油價格連續幾年不斷高攀，而另外一方面是國內滌綸行業市場持續低迷，價格持續下降，銷售乏力。

　　簡單從賬面的數據來看，化纖業虧損并不巨大。因此在此前的重組談判中，連虧兩年并陷于停產的化纖產業很有可能留給魯商，魯商當時也沒有強烈反對。

　　記者10月份在淄博當地采訪時，曾于深夜接到魯商上述負責人的電話，當時正是魯商集團決策層考慮是否接盤化纖產業的關鍵時刻。

　　該負責人對記者說，有幾個問題一直困擾著魯商：第一，萬杰化纖產業的實際情況到底如何？第二，如果接盤化纖產業，資金缺口有多大？第三，盤活之后，萬杰化纖行業前景如何？

　　對于萬杰化纖產業的實際情況，有各種各樣版本的傳言。不過，根據記者實地采訪獲知，這部分產業基本處于停產狀態。而對于資金缺口，魯商集團所聘請的專家估計重新啟動萬杰需要8個億，但了解萬杰的人士則向記者表示，8億可能夸大，但啟動化纖產業最少需要四五個億的資金。

　　至于萬杰化纖產業重新啟動的前景，萬杰內部一知情人士表示，化纖重生只能寄希望于化纖業內的能人和老手。

　　實際上，魯商集團最為擔心的是化纖產業的人才缺口問題。魯商負責人告訴記者，魯商集團旗下產業很多，但是化纖的確是一個陌生行業，管理化纖行業，魯商缺把好手。

　　目前，魯商集團正在做企業的戰略規劃，

零售業、醫藥業、地產業是未來主業，空降而來的化纖行業沒有納入規劃范圍。

　　經過半個月的猶豫后，11月18日，魯商集團的內部人士向記者確定，無論如何不會接手萬杰高科化纖資產，需要萬杰高科“凈殼”嫁魯商。

　　政府導演買殼插曲 魯商棄ST科健選*ST萬杰

　　除確定以“凈殼”方式重組萬杰高科以外，對于能否成功重組，魯商方面表示心里沒底。

　　11月18日，在魯商集團的濟南總部，魯商某負責人對記者談起此前錯過的買殼ST科健（000035 SZ）。

　　魯商集團屬國資委旗下企業，在15年的發展歷史中，魯商的地產項目一直得到政府方面的資源照顧。上述負責人告訴記者，土地和資金過去幾年一直沒有困擾過魯商地產項目。

　　但一年前的青島折戟讓魯商集團意識到資金以及上市公司的強大。

　　在青島，魯商曾經想拿一塊地做

商業地產，可是那塊地最后的競拍價格竟然達到16億，而且這塊地還不是處于青島繁華地段，按照這個價格拿下來，每平米的樓面價格達到8000元。魯商集團難以承受，該負責人對記者笑稱，當時感覺這個價格已經瘋了。

　　此后，魯商集團在全國各地競拍土地均遭上市地產公司的狙擊。總結之后，魯商發現，上市公司的資金充裕程度是我們難以想象的。

　　青島之役的沖擊，使得魯商集團謀求地產業務上市的步伐進一步加快。

　　實際上，魯商最早接觸的是ST科健。在重組萬杰之前，魯商重組ST科健的所有手續基本上已經做完。

　　“我們和科健談判所有細節都已經敲定，而且科健給的條件非常優厚，難以想象的優厚，這也是一輪輪談判下來的結果。”魯商負責人說。

　　和科健談借殼上市的事情，魯商已經上報給山東省國資委，而且國資委已經批復，同意借殼。

　　但恰好在這個時候，國慶節的前兩天，國資委牽線說萬杰重組的事情。

　　按照國資委的意思，萬杰是山東的企業。在國資委看來，萬杰高科的醫療類和化纖類資產都是非常優良的，缺乏的僅僅是流動資金。

　　因此，魯商集團匆匆趕往淄博考察萬杰高科。一周之后，萬杰高科重組方案被拋出來。

　　另一邊的ST科健已等不及，目前，已經有一家浙江民營企業決定買殼。

　　34億債務分擔迷局 魯商情愿出錢也不吃“免費餐”

　　“不知道孫啟玉（萬杰集團董事長）和淄博市政府到底怎么回事，我們的‘凈殼’重組方案他們也全部答應。”魯商的高管向記者透露。

　　但是新方案有一個核心問題并沒有觸及，就是原本由魯商集團承接的債務將由誰來承擔？

　　根據此前公布的債務重組原則，淄博市政府將萬杰醫療產業從上市公司置換出來，部分負債也將伴隨資產轉嫁給淄博市政府。

　　根據上市公司2006年度報告，上市公司收購萬杰醫專的購買價格為629000000元而記者所獲的財務數據顯示，萬杰輻射公司的總資產為257521333.99元，凈資產為33703545.37元。萬杰腫瘤醫院的總資產為405508100.65元，凈資產為261010284.07元。

　　萬杰醫專、萬杰輻射、萬杰醫院將由淄博政府接收，三大醫療產業資產的總值為1292029434.64元，而萬杰高科的總資產為41.28億，即市政府接收的資產為萬杰高科總資產的31.29％左右。

　　照此推算，萬杰高科的總負債為34億，市政府將承擔31％的負債，約10.5億元，魯商將承擔剩余的23.5億的負債。再按照重組后的上市公司負擔債務為債權銀行本金的50％，魯商集團接手的上市公司將承擔11.75億負債。

　　但新的重組方案之下，資產被轉移到新成立的公司去，相關債務關系也被轉移。在魯商集團內部，到底是不是由魯商成立新公司全部接收這部分資產和負債仍然有爭議。

　　魯商上述負責人向記者表示，如果不是由魯商集團承接化纖產業的資產和負債，此前免費獲得的上市公司近2億股也將不再免費，萬杰集團將會為此獲得補償。

　　“肯定得給孫啟玉補償。”魯商該負責人說。萬杰高科9月28日起停牌，當時的股價為每股6.55元。而按照第一次重組方案，魯商須承接11.75億的負債。

　　但這種重組方案仍需細化。魯商內部人士向記者表示，原則確定了，各種各樣方案都可以有。目前公司只確定兩件事情：第一，魯商集團地產項目要在2008年內買殼上市，但未必一定是借殼萬杰高科；第二，買殼萬杰高科的話，一定是“凈殼”重組。

　　“實際上，公司最近很少討論萬杰的事情，著急的不是我們，是淄博政府和萬杰集團。”魯商集團上述人士說。

　　債權銀行爭議 憑什么放棄16億本金

　　魯商集團重組萬杰高科的可能性究竟有多大，債權人也在時刻關注。手握萬杰高科31億債權的十幾家銀行在費盡心力打聽最新進展。重組成功，債權銀行的31億將有處討要；重組不成功，這31億將成為一筆爛賬，何年何月能夠收回將是一個誰也沒有辦法回答的問題。

　　但按照方案，重組成功的前提是債權銀行放棄近16億的本金。對此，各家銀行態度并不統一，有的銀行已經明確拒絕放棄一半本金。

　　11月19日，濟南某債權銀行的行長向記者表示，原本為萬杰集團貸款銀行俱樂部的機構已經轉為維權的債權銀行委員會。目前，各債權銀行已經不再單獨與淄博方面進行接觸，相關債權處理由債權銀行委員會處理、通報。

　　日前，淄博政府已經將新的重組方案遞交給債權銀行委員會，該委員會將方案轉交給各個銀行，各個銀行向總行匯報，在規定時間內答復，看看行不行。

　　最新制定的債務重組方案中，各債權銀行須放棄債務重組基準日前所欠的利息、罰息等。

　　同時，為使上市公司產生盈利，當地政府擬建議各債權銀行在債務重組中，對所欠利息先行核銷，使上市公司（即*ST萬杰）產生利潤。

　　至于本金，仍是建議償還一半，債權銀行不再追討另外一半。

　　據記者多方采訪獲悉，這種重組方案已經遭到部分債權銀行的明確反對。

　　“主要是這種豁免債權沒有辦法操作，如果沒有人負責另外50%的本金，相關政府部門不會同意，對各銀行的股東也沒有辦法交待。”上述銀行的行長告訴記者。

　　目前，多家銀行仍在要求本金償還比例須超過50%，稱“打折打得少些，要各方都有賬算”。不過，淄博方面仍沒有明確讓步的意思。

　　此前，淄博當地政府在給債權銀行通報重組進展時曾表示，重組已經充分考慮到了銀行債務問題，希望盡量減少各家的損失，方案對現有銀行債務擬定不高于50％受償比例是政府努力爭取以及各方妥協的結果，是重組方承擔的底線，“這個數字不可能突破”。

　　幾番較量之下，銀行已經開始準備接受本金打折處理的重組方案，只是希望能夠多爭取一點本金。

　　濟南當地一位債權銀行行長表示，如果銀行不接受債務重組的方案，本次重組可能失敗，以后有沒有機會收回債權就很難說，當地政府能否再次為萬杰重組牽線也很難說。但是，同意重組方案也只能是大家統一行動，尋找利益平衡。

　　但該銀行行長表示，每一家債權銀行的情況都不一樣，到底能否統一行動，能否在未來40天內解決債權問題，他看不準。

　　對已經連虧兩年的*ST萬杰來講，如果年底前無法扭虧，將按規定被暫停上市。

　　留下的時間只剩40天了。

　　本報記者 張冰 濟南、淄博報道

    新浪財經獨家稿件聲明：該作品（文字、圖片、圖表及音視頻）特供新浪使用，未經授權，任何媒體和個人不得全部或部分轉載。