本報(bào)記者 張勇 深圳報(bào)道

　　這家誕生于1999年的高科技企業(yè)，在2002年深圳市公布的15家重點(diǎn)軟件企業(yè)中，與華為、中興、騰訊、大族激光等并列，如今，這個(gè)細(xì)分行業(yè)的“隱形冠軍”登陸紐交所主板，也算在資本運(yùn)作競(jìng)爭(zhēng)中后來(lái)居上。

　　2007年10月19日，紐約證券交易所迎來(lái)了一個(gè)西方人熟悉的名字——諾亞舟(美國(guó)存托

股票代碼NED)。這只資本之船卻來(lái)自于中國(guó)教育的“紅海”，在清華大學(xué)工程物理系畢業(yè)的“掌舵人”許東率領(lǐng)下，他們開(kāi)始了新的全球資本“藍(lán)海”旅程。

　　“3年之間，從被國(guó)際私募基金看好，到實(shí)現(xiàn)海外上市；從備戰(zhàn)倫敦創(chuàng)業(yè)板，到登陸世界最大的交易所——紐交所，我們走得很順。”諾亞舟教育控股董事長(zhǎng)及CEO許東在接受本報(bào)專訪時(shí)坦言。

　　言語(yǔ)輕松，但這段資本航程絕非如他所言的順風(fēng)順?biāo)��?/p>

　　這家誕生于1999年的高科技企業(yè)，在2002年深圳市公布的15家重點(diǎn)軟件企業(yè)中，與華為、中興、騰訊、大族激光等并列，如今，這個(gè)細(xì)分行業(yè)的“隱形冠軍”登陸紐交所主板，也算在資本運(yùn)作競(jìng)爭(zhēng)中后來(lái)居上。

　　上市之旅一波三折

　　“那20分鐘等待是我經(jīng)歷過(guò)的最激動(dòng)也最煎熬的時(shí)刻。”諾亞舟教育控股創(chuàng)始人之一、執(zhí)行董事唐本國(guó)面對(duì)本報(bào)記者回憶時(shí)，眼神依舊迸發(fā)出激情。

　　這20分鐘就是10月19日紐交所開(kāi)盤后的頭20分鐘，等待的是諾亞舟上市的第一筆成交。

　　18－20－22，雖然數(shù)字向上跳躍，但始終沒(méi)有成交額。當(dāng)22.9美元的第一筆成交價(jià)顯示出來(lái)時(shí)，包括CEO許東在內(nèi)的高管沒(méi)想到，承銷商國(guó)際知名投行德意志銀行的交易員也起身表示祝賀。當(dāng)天股票開(kāi)盤后一路走高，最高漲幅曾達(dá)69％，收盤價(jià)為19.85美元，較IPO發(fā)行價(jià)上漲41.7％。當(dāng)日市值超過(guò)了在美國(guó)上市的中國(guó)同行業(yè)公司新東方教育。

　　但就在今年1月4日，正式上班的第一天，諾亞舟的全球資本旅程卻是烏云密布。當(dāng)日公司宣布徹底放棄倫敦AIM上市計(jì)劃，當(dāng)時(shí)承銷商給出的原因是“全球路演情況不太好”。原本諾亞舟很有希望成為首家通過(guò)全球首發(fā)加入AIM的中國(guó)企業(yè)。

　　“路演我們就是硬著頭皮在做，因?yàn)橹�前就決定放棄了。”唐本國(guó)說(shuō)。而放棄的原因除了公司處于高速發(fā)展期，銷售額沒(méi)有達(dá)到要求外；更重要的是公司對(duì)海外不同資本市場(chǎng)的了解也不夠，“AIM其實(shí)沒(méi)有充分懂得我們的商業(yè)模式，6000萬(wàn)美元計(jì)劃額在我們看來(lái)賣得太便宜，而且這個(gè)市場(chǎng)的影響力和深度都不夠，對(duì)于公司品牌樹(shù)立、國(guó)際戰(zhàn)略、未來(lái)繼續(xù)融資幫助不大。”

　　此外，選擇的上市顧問(wèn)英國(guó)益華證券中國(guó)有限公司(Evolution Securities China)在業(yè)內(nèi)并不知名，專業(yè)程度略顯不足。“正是這次挫折，使公司認(rèn)識(shí)到保薦服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)性的重要和把控資本市場(chǎng)的節(jié)奏”，公司執(zhí)行副總裁陳曜說(shuō)。2007年6月加盟的他，本身就是公司創(chuàng)業(yè)者們對(duì)資本運(yùn)作專業(yè)化認(rèn)識(shí)提高后聘請(qǐng)的海歸，他在IBM和畢博咨詢有過(guò)10多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，熟知美國(guó)資本市場(chǎng)游戲規(guī)則。

　　禍福相倚。

　　最終登陸紐交所，諾亞舟是有備而來(lái)，但路演的火爆也是公司沒(méi)有預(yù)料到的。

　　據(jù)了解，諾亞舟發(fā)行了980萬(wàn)股美國(guó)存托憑證，首次公開(kāi)發(fā)行(IPO)38倍超額認(rèn)購(gòu)，超越招股上限20％定價(jià)，1.4億美元融資額。

　　“籌備海外上市很久了，但路演第二天的有效訂單就完全覆蓋招股數(shù)量是我們沒(méi)有想到的。一家國(guó)際知名的基金公司曾經(jīng)和我說(shuō)要包銷全部股票，而最終進(jìn)入的機(jī)構(gòu)投資者有富達(dá)、威靈頓這樣美國(guó)最大的共同基金，也包括歐洲最大的基金公司DWS。”董事長(zhǎng)許東坦言。

　　“一分錢一分貨，我們這次聘請(qǐng)的都是國(guó)際一流機(jī)構(gòu)，投資銀行是德意志銀行，托管銀行是紐約銀行，財(cái)經(jīng)公關(guān)公司是奧美，

審計(jì)是德勤，律師事務(wù)所也是著名的瑞生事務(wù)所。”全程操盤此次上市過(guò)程的公司執(zhí)行副總裁陳曜說(shuō)。

　　其實(shí)，摩根斯坦利也參與競(jìng)爭(zhēng)過(guò)承銷商，“它的經(jīng)驗(yàn)和客戶也許更廣，但是檔期排得太滿；DB好在專注，在我們上市過(guò)程中給予我們很大的資源投入。這也是中國(guó)公司選擇投行要注意的地方。”陳曜說(shuō)。

　　宣布放棄倫敦上市的300天后，他們終于等來(lái)了開(kāi)頭激動(dòng)的20分鐘。

　　PE推手的力量

　　上市之前，諾亞舟曾經(jīng)歷過(guò)兩輪私募。2004年，霸菱亞洲投資1600萬(wàn)美元，并安排霸菱投資(亞洲)公司執(zhí)行董事曾光宇入駐董事會(huì)，這也是霸菱迄今為止在華最大的一筆投資。2007年，雷曼兄弟投資諾亞舟750萬(wàn)美元。上市前霸菱亞洲持有公司16％股權(quán)，雷曼兄弟持有公司9％股權(quán)。

　　而執(zhí)行董事唐本國(guó)回憶起第一輪私募時(shí)，依舊不忘記那個(gè)闖入他辦公室的陌生人。

　　2003年公司度過(guò)初創(chuàng)期后，在行業(yè)內(nèi)站穩(wěn)了腳跟，每年有2個(gè)億的營(yíng)業(yè)收入，4000萬(wàn)左右利潤(rùn)，但要發(fā)展靠自身積累還是太慢。“我們就和國(guó)內(nèi)外的風(fēng)險(xiǎn)投資開(kāi)始接觸。一天，一個(gè)推銷員打扮的人推開(kāi)我辦公室的門，說(shuō)可以幫我們引入國(guó)際戰(zhàn)略基金。我根本就沒(méi)敢相信，讓財(cái)務(wù)部的一個(gè)文員和他簽了一個(gè)意向協(xié)議，之后我也就忘了這個(gè)人。”唐本國(guó)回憶說(shuō)。

　　可正是這個(gè)“資金掮客”為他們引來(lái)了荷蘭霸菱投資。兩星期后，霸菱盡職調(diào)查人員來(lái)到公司，之后從2003年11月正式談判到2004年4月1600萬(wàn)美元打到公司賬上，這家民營(yíng)企業(yè)迅速變身為注冊(cè)地為開(kāi)曼群島的外資紅籌股份公司。后來(lái)他們得知，這個(gè)中間人其實(shí)是從深圳市科技局得知他們的基本情況和引資需求。

　　在2007年，公司決定實(shí)現(xiàn)上市，此時(shí)他們又引入國(guó)際投資者更認(rèn)可的雷曼兄弟戰(zhàn)略入股，“我們提出要他們派駐董事時(shí)，他們主動(dòng)放棄。”唐本國(guó)說(shuō)。

　　董事長(zhǎng)許東理解這些PE青睞的原因包括：首先是看好了公司這個(gè)長(zhǎng)期穩(wěn)定的優(yōu)秀高管團(tuán)隊(duì)，其次是公司深厚的自主研發(fā)能力，最后就是公司收入和利潤(rùn)額年均50％的高速成長(zhǎng)性。霸菱給出的答案則是，“我們當(dāng)然不是瞄準(zhǔn)現(xiàn)有市場(chǎng)，而是看好新一代學(xué)習(xí)機(jī)的方向以及其發(fā)明者的市場(chǎng)后勁，諾亞舟連續(xù)4年120％的高速平均增長(zhǎng)率已經(jīng)說(shuō)明了其雄厚的創(chuàng)新能力和市場(chǎng)潛力。”

　　而這些世界知名的投資機(jī)構(gòu)入股，除了令諾亞舟在業(yè)界和資本市場(chǎng)更為人所知外，“最大變化在于公司治理結(jié)構(gòu)的改變，由民營(yíng)企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者全部控股、決策集中隨意，迅速過(guò)渡到股權(quán)結(jié)構(gòu)平衡，決策制度化、科學(xué)化。”此外他們利用豐富的人脈和經(jīng)驗(yàn)，為我們?cè)跈C(jī)構(gòu)投資者引薦，引入合作對(duì)象、收購(gòu)目標(biāo)、上下游整合的戰(zhàn)略談判上提供了很大幫助。此外，帶來(lái)的資金也改善了公司財(cái)務(wù)狀況。

　　當(dāng)然，霸菱也在協(xié)議中制定了嚴(yán)格的“對(duì)賭”條款，從經(jīng)濟(jì)利益上“逼迫”這只船不斷開(kāi)拓?zé)o限藍(lán)海。

　　根據(jù)2005年的協(xié)議，當(dāng)年諾亞舟要完成8000萬(wàn)的凈利潤(rùn)，每超過(guò)500萬(wàn)，霸菱給公司原股東1％股份；而每少500萬(wàn)，則反之。“我們年初計(jì)劃是當(dāng)年1.4億的利潤(rùn)，霸菱一算自己是筆虧本買賣，索性就擱置不提了。”許東說(shuō)。

　　根據(jù)招股說(shuō)明書，自2005年的三個(gè)財(cái)報(bào)年度，諾亞舟年凈利潤(rùn)分別為3900萬(wàn)元、2664萬(wàn)元、6643萬(wàn)元。

　　公司一位創(chuàng)業(yè)者回憶，在1999年他們成立才幾個(gè)月時(shí)，一家行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)總裁找到他們，出價(jià)100萬(wàn)收購(gòu)公司全部

知識(shí)產(chǎn)權(quán)和固定資產(chǎn)，被他們斷然否決。“當(dāng)時(shí)只是為爭(zhēng)一口氣，根本想不到如今海外上市。”如今，那家企業(yè)曾透露出愿被收購(gòu)的意愿，但他們?cè)u(píng)估后認(rèn)為沒(méi)有價(jià)值。

　　“其實(shí)，如果沒(méi)有引入戰(zhàn)略投資者，不利用資本杠桿，我們未必走得如此快。”許東暢快地說(shuō)。