■周末特寫

　　上圖：S天一科日K線圖

　　S天一科違規內幕

　　就在S天一科（000908）宣布股改進入到最后審批一關之際，公司10月30日的一紙《整改報告》，被迫披露了其重大違規的事實。記者通過解讀其隱藏在《整改報告》背后的隱情，揭開了S天一科靠造假一舉摘掉“*ST”帽子、借用空殼完成重組的內幕。

　　依靠造假摘帽

　　一場聲勢浩大的公司治理專項活動，讓瞞天過海的S天一科重大違規問題浮出了水面。

　　2007年9月，湖南證監局在對S天一科開展公司治理專項活動時發現，S天一科旗下的控股子公司湖南天一科技貿易有限公司、湖南天人置業發展有限公司、深圳市天潤投資有限公司、湖南貫融生投資顧問有限公司、平江縣銀緣機電貿易有限公司、長沙埠豐機電設備貿易有限公司和湖南融匯投資管理咨詢有限公司均無實質經營活動，公司未及時清理，也未進行工商年檢。S天一科事后在《整改報告》中也不得不承認：2004年底，經中國證監會等國家五部委聯合調查處罰后，上述子公司是已經停止一切經營活動、相關資產已經清理完畢的空殼公司（這些公司當時是用來炒股和資金劃轉的）。

　　然而，正是這些“資產已經清理完畢”的所謂控股子公司，成為S天一科肆意造假的法寶，憑藉著這些名存實亡的空殼公司，S天一科鬼使神差地“扭虧為盈”了。

　　記者通過查閱S天一科2005年年報、2006年年報和2007年半年報發現，上述7家“資產已經清理完畢”的控股子公司，依然列在了“長期股權投資-其他股權投資”項目中，而且沒有計提任何減值準備。

　　截至2007年6月30日，S天一科對上述7家公司長期股權投資金額合計為3248萬元，其中投資金額最大是湖南天人置業發展有限公司。由于已經不能正常經營，這些投資本應該計提長期投資減值準備，但S天一科并沒有這么做。由此公司2005年實現盈利297.37萬元，既避免了因連續三年虧損而暫停上市，也摘掉了“*ST”的帽子。公司在神不知鬼不覺中完成了“*ST天一”向“天一科技”的華麗轉身。

　　借用虛殼重組

　　由于有7家控股子公司“已經停止一切經營活動”，而其他子公司又虧損不斷，S天一科迫在眉睫的事情自然就是重組了。

　　在資源類題材成為市場熱點的背景下，平江縣黃金開發總公司（以下簡稱“黃金公司”）成為了重組的一張亮麗的牌。2005年10月，控股股東平江縣國有資產管理局將其所持黃金公司99%的股權資產與虧損嚴重的控股子公司湖南天銀信息產業有限公司85%的股權資產進行了置換。S天一科在2005年10月公布的《資產置換暨關聯交易公告》中向投資者和監管部門表述：“黃金公司礦產資源豐富，近幾年產量、產值穩步增加，已成為全國的重點產金大縣，有穩定的現金流入和較強的盈利能力。”

　　繼而，S天一科甚至在重組以后的年報中稱，置換進S天一科的黃金公司，“資產質量較好、有盈利能力的資產，減少了公司的損失，增強了公司的盈利能力”。并且，“黃金公司規范內部管理，礦產開采項目洽談進展順利。”一時間，S天一科被市場譽為“金礦大王”和資源類上市公司的新秀。

　　然而，事實上，直到2007年9月湖南證監局在開展公司治理專項活動時，黃金公司作為控股子公司，S天一科居然未能對其實施控制。公司事后解釋是“由于歷史原因，黃金公司自身并未直接從事開采和冶煉業務，而是定額承包，他人經營。由于對外承包經營合同未到期，導致我公司無法收回經營權，未對其實施實際控制。”

　　一個連控制權都沒有的“控股子公司”，其身影不斷閃現在S天一科的年報里面，并且2005年和2006年，分別貢獻了約97.8萬元和213.5萬元的收益。而S天一科2006年的凈利潤也只有272.81萬元。

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