本報記者 張友 實習記者 劉振盛 重慶報道

　　廣西將以北海港為平臺，整合三大港口，具體方式可能會采取定向增發的形式。當然，這一切要以北海港的股權、遺留問題的解決為前提。

　　一紙公告將北海港(000582.SZ)推上前臺。

　　10月18日，北海港公告稱，廣西證監局向其發出《監管函》，指出“公司股權轉讓不規范、控制權變動頻繁、公司法人治理混亂、存在資金被占用、違規提供擔保、信息披露不實等嚴重問題”。

　　公告顯示，特別是天津德利得集團公司(下稱“天津德利得”)在受托經營管理期間，占用上市公司資金，利用上市公司為其提供擔保。截至2007年9月18日，天津德利得占用上市公司資金還有9700萬元未能收回，銀行貸款擔保7100萬元未能解除。

　　此外，記者發現，天津德利得董事長王學利擔任法定代表人的方正(天津)貿易服務有限公司(下稱“方正貿易”)在2007年第一季度赫然成為北海港的第一大流通股股東。

　　這些只是結果。

　　在面對這些“結果”的時候，一系列的問題擺了出來。

　　天津德利得當時究竟是如何進入北海港的？又是如何受托經營北海港的？當天津德利得侵害上市公司利益的時候，所謂的委托方究竟知不知情？如果知情為什么沒有制止？

　　也許，一切都將隨著

證監會的調查而水落石出。

　　控制權爭奪

　　故事要追溯到2004年。

　　彼時，北海港大股東中國華能集團公司(下稱“華能集團”)為北海港尋找“新東家”，天津德利得有意入主北海港。

　　資料顯示，天津德利得組建于1996年，注冊資本3.5億元人民幣，下屬20余家成員，主營業務涉及物流、港口、有色金屬加工、進出口貿易、地產等，法定代表人王學利，屬民營企業。

　　“不過，華能集團并不愿意和民營企業打交道。”一位知情人士告訴記者。

　　在此情況下，北海方面提出由當地兩家國有企業北海市機場投資管理有限責任公司(下稱“機場投資”)和北海市高昂交通建設有限責任公司(下稱“高昂交通”)出面接手，為天津德利得入主北海港提供“過橋服務”。

　　有了機場投資和高昂交通架設的“橋”，天津德利得順利入主北海港。

　　隨后，天津德利得改組了北海港董事會和管理層。2005年初，天津德利得推薦的楊延華、徐文元、蘇華春、陳怡、謝文浩、劉海秋共6人當選為北海港董事，天津德利得董事長王學利低調出任北海港監事。

　　2005年，北海港實現扭虧為盈，盈利429.81萬元。但上述知情人士表示，表面上看，北海港的業務量在增加，但是業務量增加和整個經濟環境有關，因為中國的外貿是增長的。而橫向比較，北海港的發展是落后于同行的。

　　2006年7月，天津德利得曾希望可以名正言順地成為北海港的第一大股東，并提出了機場投資、高昂集團將所持股權轉讓給天津德利德旗下的北海市凱威物流投資有限公司等一攬子要求。北海方面也原則同意了天津德利得的提議，一切都在朝著天津德利得希望的方向發展。

　　不料，事情陡起波瀾。

　　幾乎與天津德利得提出“轉正”要求同時，廣西自治區黨委和區政府提出了開發北部灣經濟區，整合北海港、欽州港、防城港的重大決策。

　　“盡管天津德利得和北海方面關系良好，但是自治區的戰略決策是必須執行的，天津德利得退出北海港成為必然。”上述知情人士說。

　　2006年8月，北海方面開始與天津德利得方面就股權問題進行談判。不過，天津德利得并不甘心退出北海港，并做了很多努力。

　　在談判僵持近一年后，2007年6月25日，北海港2006年度股東大會突然臨時增加《關于更換北海港第四屆董事會執行董事的提案》。原董事長徐文元、原總裁韓立梅、原財務總監魏津春被免除職務，接任者是黃葆源、吳啟華、李衛平三人。

　　資料顯示，黃葆源曾任廣西梧州中恒集團股份有限公司董事長兼黨委書記、廣西梧州東暉資產經營管理公司董事，吳啟華曾任防城港務集團有限公司總經理助理，李衛平曾任廣西公路橋梁工程總公司財務部副部長，三人均有廣西國資系統背景。

　　在廣西國資方面奪回權杖后，天津德利得經營北海港期間的問題也一一浮出水面。

　　證監局調查

　　“新的管理層進入后，對公司的財務進行了全面審查，發現了很多問題，就向政府和監管部門反映了發現的問題。”前述知情人士稱，此后，相關監管機構迅速進駐北海港并展開調查。

　　廣西證監局的監管函顯示，天津德利得在受托經營管理期間，占用上市公司資金、利用上市公司為其提供擔保。

　　不過，天津德利得董事長王學利對記者否認了占用資金的說法，但他沒有解釋具體原因。

　　廣西證監局的監管函顯示，天津德利得占用資金的渠道包括，2006年12月至2007年4月，北海港與廣西賀州市金偉錫業有限公司簽訂貿易購銷合同支付了6890萬元；2006年9月，北海港與天津華深醫療器械經銷有限公司簽訂醫療器械購銷合同支付了4000萬元；2006年控股子公司北海新力貿易進出口有限公司與方正貿易簽訂購買鋅錠合同支付了8630萬元；一共5筆累計2.252億元。

　　不過，北海港的公告沒有披露天津德利得與上述公司的關系。

　　北海方面希望天津德利得先解決資金占用問題，歸還部分資金，而天津德利得則希望把歸還股權和償還占用資金問題放在一起談判。因為在天津德利得看來，入主北海港，他們付出了人力、財力，理應得到一定的補償。知情人士透露，天津德利得要求補償的金額大約為8000萬元。

　　最終，天津德利得做了讓步，歸還了部分資金，不過，截至2007年9月18日，仍有9700萬元沒有歸還。

　　上述知情人士說：“關于資金占用問題，現在公司正在和天津德利得交涉，按道理，天津德利得是有能力償還的，未歸還的資金也肯定可以歸還北海港。”

　　此外，北海港通過人民銀行貸款卡查詢發現，北海港為天津市德利得物流有限公司提供銀行貸款擔保7100萬元。

　　天津德利得對北海港的介入也值得深思。

　　2007年第一季度，王學利的關聯公司方正貿易以持股85.97萬股赫然位列北海港十大流通股股東之首。

　　公開資料顯示，方正貿易法定代表人是王學利，其經營范圍包括國際貿易、咨詢服務等。

　　不過，前述知情人士透露，方正貿易的法定代表人在不久前做了變更。另外，天津德利得從北海港抽走的最大一筆資金8630萬元正是通過方正貿易完成。天津德利得和方正貿易的辦公室地址都是天津市南開區黃河道38號永信大廈A座11層。

　　2007年1月8日，北海港以5.97元／股的價格復牌，直至3月16日，以13.55元／股的價格收盤，漲幅高達126％。此后，北海港因股改停牌。5月22日，北海港股改后的第一個交易日，當天，股價最高達到19.51元，最終收于15.35元。

　　一個細節是，在5月22日北海港股改復牌當天，申銀萬國證券股份有限公司天津紅星路證券營業部一共買入3266元，賣出32632184.26元。

　　“方正貿易的股票就是從這個營業部出手的。”前述知情人士稱。

　　到了2007年第二季度，在十大流通股股東的名單中，方正貿易已然不見蹤影。在二季度，北海港股價振幅較大，一度下探至11.38元，也曾達到過18.4元的高位。

　　方正貿易購買北海港股票的目的到底是什么？記者就此詢問王學利和天津德利得辦公室閻主任，二者均不愿意就此發表看法。

　　北海港走向

　　“北海港復雜的股權和遺留問題有望在兩三個月內得到解決，這也將為北海港的走向奠定基礎。”前述知情人士稱。

　　按照《全國沿海港口布局規劃》，廣西欽州、北海、防城港3個港口被列入西南沿海地區港口群，防城港還被標注為全國24個主要港口之一。不過，三個港口的整合一直未被正式提上日程。

　　2006年12月，《廣西壯族自治區沿海港口布局規劃》(下稱“規劃”)通過國家交通部、自治區政府等相關部門的審查。

　　根據規劃，廣西沿海港口將形成以防城港為主要港口，北海港、欽州港為地區性重要港口，分工合作、協調發展的分層次發展格局。

　　整合思路也初露端倪。

　　2007年1月24日，北海港發布公告稱，“北海港實施

股權分置改革和以股抵債后，北海港要根據自治區黨委、人民政府關于北部灣(廣西)經濟開發區發展的重大決策和對北部灣沿海港口整合重組的總體方案進行股權重組，充分利用上司公司在

資本市場的平臺和資源，把北海港以及北部灣沿海港口做大做強。”

　　一切都在按計劃進行。

　　2007年2月14日，廣西北部灣國際港務集團有限公司成立。“防城港務集團有限公司、欽州市港口(集團)有限責任公司的資產在今年4月份已經裝進去了。”上述知情人士介紹。

　　前述知情人士稱，廣西將以北海港為平臺，整合三大港口，具體方式可能會采取定向增發的形式。當然，這一切要以北海港的股權、遺留問題的解決為前提。

　　2007年10月24日，北海港上漲6.12％，收于13.00元。