中信－貝爾斯登：激動(dòng)人心的交易

　　本報(bào)記者 華觀發(fā) 北京報(bào)道

　　“除了公司本身將實(shí)現(xiàn)國際化外，這還將為中國證券公司乃至整個(gè)中國金融業(yè)進(jìn)入美國市場提供寶貴的經(jīng)驗(yàn)。”

　　跨越了整個(gè)秋天的傳聞終于變成現(xiàn)實(shí)。

　　“根據(jù)監(jiān)管部門的要求，公司股票可能還要停牌一段時(shí)間。”10月24日晚間時(shí)分，接近監(jiān)管層的一位人士告訴本報(bào)記者。

　　兩天前，因重要事項(xiàng)要公告，中信證券突然臨時(shí)停牌。

　　10月23日，中信證券正式發(fā)布公告，公司近日與美國貝爾斯登公司(BearStearnsCos.)就建立全面戰(zhàn)略合作事項(xiàng)進(jìn)行商議，公司

　　本報(bào)記者獲得的最新消息表明，盡管貝爾斯登已經(jīng)于日前率先在美國市場上公布了與中信證券全面戰(zhàn)略合作的英文版協(xié)議，但是，因?yàn)樵搮f(xié)議涉及到的交易有可能會引起兩國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的進(jìn)一步審查。因此，中信證券在監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求下，并沒有將中文版的協(xié)議迫不及待地對外發(fā)布。

　　據(jù)了解，目前中信證券董事長王東明正在全力協(xié)調(diào)相關(guān)事宜，中信證券高層中也只有少數(shù)人確悉雙方合作的具體細(xì)節(jié)。

　　中國金融企業(yè)對外投資史上的突破，正在以一種匪夷所思的速度向我們走來。

　　“激動(dòng)人心”的協(xié)議

　　本報(bào)記者獲悉，同樣是上市公司的貝爾斯登是于10月22日在美國證券市場上公開公布與中信證券的全面合作協(xié)議的。

　　根據(jù)貝爾斯登公布的英文版協(xié)議內(nèi)容，中信證券將向貝爾斯登投資約10億美元，從而獲得后者的可轉(zhuǎn)換證券，這些證券日后可轉(zhuǎn)換為相當(dāng)于這家紐約證券公司6％左右的股權(quán)。中信證券還將有權(quán)在公開市場上購入貝爾斯登至多3.9％的股權(quán)，而最終持股比例總計(jì)不超過9.9％。

　　與此同時(shí)，貝爾斯登也將投資10億美元左右，購得中信證券的可轉(zhuǎn)換債券，日后可轉(zhuǎn)換為中信證券總計(jì)2％的股權(quán)。此外，貝爾斯登還可選擇收購中信證券另外5％的股權(quán)，該選擇權(quán)行使期限為五年。

　　根據(jù)協(xié)議，中信證券所購貝爾斯登可轉(zhuǎn)換證券的有效期為40年，貝爾斯登購買的中信證券債券則必須在5－7年內(nèi)轉(zhuǎn)換為股票。

　　“如果最終的協(xié)議真是這樣的話，這可以說是一個(gè)‘激動(dòng)人心’的協(xié)議。”10月24日晚，中國證券業(yè)協(xié)會的一位負(fù)責(zé)人在電話中這樣表示。

　　他告訴本報(bào)記者，通過協(xié)議可以發(fā)現(xiàn)，中信證券實(shí)際上在不需要付出現(xiàn)金的前提下就拿到貝爾斯登6％的股權(quán)，而代價(jià)僅僅是付出中信證券2％的股權(quán)。

　　“我所知道的是貝爾斯登目前的第一大股東持有的股份數(shù)僅為7％左右，而且還是一家財(cái)務(wù)投資者。”

　　因此，如果協(xié)議順利履行的話，中信證券必將在未來對貝爾斯登的公司治理產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

　　國泰君安證券資深金融行業(yè)研究員梁靜告訴本報(bào)記者，他也注意到了這一情況，他認(rèn)為，如果合作成功，對中信證券來說無疑是利好的。

　　“除了公司本身將實(shí)現(xiàn)國際化外，這還將為中國證券公司乃至整個(gè)中國金融業(yè)首次進(jìn)入美國市場提供寶貴的經(jīng)驗(yàn)。”梁靜表示，由于中信證券目前遲遲沒有就美國市場上傳出的合作協(xié)議進(jìn)行正面公告確認(rèn)，因此他還沒有就此事對中信證券未來的股價(jià)可能產(chǎn)生的影響做出評價(jià)。

　　10月24日晚，中信證券董事會辦公室沒有就美國市場上傳出的上述合作協(xié)議做出任何評價(jià)。

　　“登陸美國”

　　根據(jù)美國市場傳出的協(xié)議內(nèi)容，除了在股權(quán)關(guān)系上的安排外，中信證券與貝爾斯登此次簽訂的全面合作協(xié)議最重要的是雙方將在香港建立一家各自控股50％的聯(lián)合企業(yè)，雙方的合資企業(yè)將合并貝爾斯登的亞洲業(yè)務(wù)，

　　貝爾斯登在香港、東京、新加坡的業(yè)務(wù)將注入到合資企業(yè)當(dāng)中，此外，中信證券在香港的業(yè)務(wù)也將進(jìn)入到合資企業(yè)中。

　　目前，中信證券在香港設(shè)有全資子公司中信證券融資(香港)有限公司。今年上半年，中信證券香港公司擔(dān)任了中信銀行H股發(fā)行的聯(lián)席保薦人兼聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人。

　　據(jù)中信證券相關(guān)人士介紹，中信證券香港公司目前已經(jīng)擁有雇員250人左右。公開資料表明，貝爾斯登在香港、東京、新加坡的企業(yè)擁有雇員接近500人，目前承擔(dān)著除美國本土業(yè)務(wù)外的主要海外業(yè)務(wù)。

　　“如果成行，新公司將在亞洲市場提供范圍廣闊的金融市場服務(wù)。”梁靜認(rèn)為，目前國內(nèi)券商在香港設(shè)有分公司的也不少，但真正算做得好的很少。

　　據(jù)了解，盡管QDII牌照已經(jīng)于8月就下發(fā)給了國內(nèi)部分券商，但截至目前卻沒有一只券商系QDII產(chǎn)品的出現(xiàn)。

　　梁靜認(rèn)為，這種合作將使中信證券能夠?yàn)閲鴥?nèi)客戶提供新的金融產(chǎn)品并且?guī)椭�客戶得到金融國際市場的機(jī)會。

　　“這是一家美國公司與一家中國公司首次出現(xiàn)此類的合作。對于中信證券來說，意義顯然不僅僅在此。”一位接近此次交易的人士介紹，此間關(guān)鍵在于，是實(shí)際上雙方都不出資，得到屬于一定時(shí)期內(nèi)的換股權(quán)，而不是中信證券去救貝爾斯登。

　　該人士介紹，雙方談判期間，貝爾斯登曾明確表示，合作并不是說要中信證券給與資金幫助，貝爾斯登的目的就是希望借助中信證券這個(gè)中國券業(yè)的老大來開拓中國市場。

　　“那我們的目的呢？”該人士介紹，除了通過合作為中信證券在大陸市場以外開展業(yè)務(wù)外，重要的是使公司能夠打入美國這個(gè)資本市場的發(fā)源地。

　　該人士認(rèn)為，短期看，中國資本市場處于高速發(fā)展期，擁有著廣闊的市場潛力。但是長遠(yuǎn)看，進(jìn)入成熟市場國家，近距離與一流公司進(jìn)行競爭和合作，盡快鍛煉好自己的潛能，必將是中國券業(yè)的一條必由之路。

　　“如果說要從更長遠(yuǎn)來想象，如果有一天A股和國際市場之間可以打通，或者人民幣可以實(shí)現(xiàn)完全的自由兌換，中信證券是否有可能和貝爾斯登實(shí)現(xiàn)完全的合并？”該人士說，當(dāng)年的日本野村證券就是因?yàn)闆]有及時(shí)利用國內(nèi)良好的市場環(huán)境，勇敢走出去，最終喪失了成為國際一流投行的機(jī)會。

　　變數(shù)與挑戰(zhàn)

　　“我們無法對外界的評價(jià)給出任何意見。”10月24日，中信證券董事會辦公室人士在電話中告訴本報(bào)記者。

　　與此同時(shí)，中信證券董事會秘書譚寧的手機(jī)一直無法接通。

　　接近中信證券高層上述人士告訴本報(bào)記者，盡管未來的圖景非常美好，但考慮到這是上述交易的復(fù)雜性和不可確定性，目前中信證券的所有高層都已經(jīng)被要求不允許接受外界采訪。

　　有著海外業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的北京一家律師事務(wù)所的合伙人在電話中告訴本報(bào)記者，盡管今年貝爾斯登受美國次級債的影響損失慘重，但是在美國，貝爾斯登的影響力仍然巨大，是美國前五大投行之一。

　　同時(shí)，由于貝爾斯登還擁有部分商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，按照美國有關(guān)收購商業(yè)銀行法的規(guī)定，“收購方所在國家的監(jiān)管體系要被美聯(lián)儲(Fed)認(rèn)為是成熟的、完善的、能夠全面監(jiān)督的。”

　　因此，該合伙人認(rèn)為，盡管雙方的合作還不是真正意義上的并購，但這種換股權(quán)的安排最終可能會對雙方交易的成功構(gòu)成挑戰(zhàn)。

　　“畢竟，只要中信證券在貝爾斯登中6％的可轉(zhuǎn)債換成股權(quán)，那必將對貝爾斯登的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大的影響。有中海油收購優(yōu)尼科的案例在，這不排除部分極端的美國政客對此進(jìn)行攻擊。”該合伙人表示。

　　在他看來，中信證券之所以沒有如貝爾斯登一樣迫不及待地對外公布協(xié)議，主要就是基于存在的變數(shù)和不可預(yù)測。

　　據(jù)了解，按照協(xié)議，貝爾斯登要向中信證券換取相當(dāng)于2％股權(quán)的可轉(zhuǎn)債肯定是需要監(jiān)管層來批準(zhǔn)的。

　　對于自2005年開展券商綜合治理以來，就一直沒有放開過外資券商進(jìn)入中國的中國