四川新聞網-成都商報訊

　　對于個人獨資企業，法律規定的工商登記只記載投資人不登記法人代表，也不登記合伙人的投資份額。幾名合伙人沒弄懂這一規定，卻在合伙協議中約定變更法人代表和投資份額，在不能變更的情況下引發一場少見的合伙協議官司。昨日，記者獲悉，龍泉驛區法院認定這一行為構成重大誤解，撤銷合伙協議。

　　案情：磚廠是獨資企業

　　付先生和秦女士合伙開辦一家磚廠。在工商登記的資料中，磚廠投資人是付先生。根據龍泉驛區法院一審查明的事實，去年2月，杜先生在查看過磚廠的營業執照后，與付、秦二人簽訂合伙協議，約定磚廠作價300萬元，付、秦各占150萬，杜先生再投資200萬元入股，成為投資額最大的合伙人。3方約定，磚廠法人代表由杜先生擔任，在杜的第一期款到賬后30日內辦理法人代表變更、各自所占股權登記等工商變更登記，付先生無條件協助辦理。

　　之后，杜先生如約投入200萬入股資金。但當他們到工商部門變更登記時，卻了解到，磚廠是個人獨資企業，工商部門只登記投資人，不能辦理法人代表的登記或變更登記，也無法登記相關合伙人各自所占的份額。

　　“我被騙了。”杜先生擔心，投資額在工商登記中不能體現，他的投資風險就太大了。在確定不能變更之后，杜將付、秦告到龍泉驛區法院，要求撤銷合伙協議及補充協議等，返還200萬合伙投資款并賠償損失。

　　法院：這屬于重大誤解

　　日前，龍泉驛區法院對這起合伙協議案開庭審理。

　　“沒有欺詐行為。”秦女士說，雖然約定要變更工商登記，但并未去變更，因此她和付先生并不知道不能變更，所以不屬于欺詐。付先生則提出，協議中有關變更法人代表的約定無效，雖然沒能辦理變更，但并沒有因此給杜造成損失，而且杜先生在三人合作期間還獲得了大量分紅，訴訟請求應駁回。

　　龍泉驛區法院審理認為，杜先生提出的受騙一說沒有依據。按照規定，個人獨資企業依法由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，工商登記只記載投資人不登記法人代表，也不能登記相關合伙人各自的投資份額。3方在合伙協議中的約定不符合法律規定，存在認識錯誤。

　　法院還認為，如果不能按約定變更登記，杜先生投入的資金安全得不到保障，但雙方對變更都非常重視，法院為此認定構成重大誤解，三位當時人所簽的合伙協議、補充協議等都應撤銷；同時，付、秦連帶返還杜投資款200萬元。龍發軒本報記者 黃慶鋒