本報記者 吳雨珊 北京報道

　　從未涉獵過飛機租賃業、缺乏跨國大企業并購經驗的中國銀行，靠自己的摸索和一流顧問團的協助，最終在4個月里闖過5輪激烈投標，從國際大銀行、對沖基金、中東投資者等近50家表示興趣的投標團中險勝，成功收購新加坡飛機租賃公司(SALE)。

　　飛機租賃業正成為中國銀行業集體進軍的熱門領域，交通銀行、工商銀行、民生銀行和招商銀行正在申請成立飛機租賃公司。

　　而中國銀行更早一步，已將其半年前耗費9.65億美元收購的新加坡飛機租賃公司(SALE，現更名中銀航空租賃公司，簡稱BOCA)的業績寫入2007年中期業績報告。報告顯示BOCA為中行貢獻了1.4億美元的營業收入和4416.3萬美元的稅后利潤，年股本回報率達到13％。

　　這是國內商業銀行首次重大的海外全資收購非銀行資產，不僅提高了中行的非利息收入，更有利于與同行間的差異化競爭。

　　作為中國銀行業進入飛機租賃行業的第一單，猶疑與障礙從立項到交割的過程里比比皆是。從未涉獵過飛機租賃業、缺乏跨國大企業并購經驗的中國銀行，靠自己的摸索和一流顧問團的協助，最終在4個月里闖過5輪激烈投標，從國際大銀行、對沖基金、中東投資者等近50家表示興趣的投標團中險勝。

　　10月11日，中銀航空租賃公司董事長王誼接受本報獨家專訪，首次解密了波瀾叢生的并購過程。

　　收購是“下策”

　　中國銀行對飛機租賃公司收購靈感最初來自于戰略合作伙伴蘇格蘭皇家銀行(RBS)，后者在飛機租賃行業有著豐富的經驗，自1980年就開始為中國幾乎所有的航空公司提供租賃擔保。RBS在入股備忘錄中提出，希望和中行共同開展租賃業務。中行管理層研究之后，決定選擇飛機作為租賃業務的突破口，于2006年1月正式立項并展開前期調研。

　　專題調研組由總行數個部門和從事投資業務的附屬公司人員組成，收集了近50份資料，向民航局、銀監會、國航、海內外分行、IPO顧問和外部律師等39個單位征求了意見，形成《關于中國銀行開展民用飛機租賃業務的項目建議書》。

　　建議書得出的結論是，中行現在開展飛機租賃具備一定的比較優勢，成功率較高，不但可以滿足客戶資金需求，還可以降低現有信貸業務風險，維系和發掘航空公司產業鏈上新的優質客戶，提高整體收益。但目前國內的法律、監管、會計制度、稅務條例等外部環境無法滿足租賃行業的發展條件，所以中行應盡快在愛爾蘭或香港組建合資的飛機租賃公司。

　　中行決定組建由自己主導的飛機租賃公司，并對合資、獨資和收購兼并三種方式排序為：合資為上、自建次之，收購為下。并計劃以飛機為突破口，在海外起步，3年成為國內最大，5年趕上亞洲最大的租賃公司。

　　時值2006年6月底，中行突然得知，他們試圖追趕的目標SALE公司股東準備以招標的方式出讓股權。中行是否應該放棄合資、自建飛機租賃公司，轉用收購這個“下策”，一步到位攻下原本打算5年才達到的目標？

　　1980年代，國內組建的租賃公司經營不佳，中行也有過損兵折將、全軍覆沒的慘痛經歷。而最近中國公司海外并購在國際上遭到負面評價，都不得不讓中行的董事們對收購心存疑慮。

　　而且中行與合作者RBS在合資思路上難以達成共識。當中行籌備組為汲取經驗、專門趕赴愛爾蘭對RBS的飛機租賃公司進行考察時，雙方在合資方式、股權比例、中國市場和

知識產權轉移等方面觀點迥異。

　　RBS認為，合資公司應以經驗豐富的RBS為主，不用航空公司參與，開展以歐美為主的全球業務，中行在合資公司中主要是學習和擔任合資公司的銷售網點功能；而中行認為，公司應由中行主導，引入國內航空公司，主打國內，側重亞洲市場。面對較大分歧，中行遂決定將策略轉變為合資為主、兼顧收購，同時與其它同業進行接觸，并對SALE展開更深入的了解。

　　搶聘顧問團

　　無論如何，收購SALE的機會難逢。情急之下，中行將中銀國際收購兼并團隊緊急調入項目組，并請上市顧問瑞士銀行(UBS)給予協助。

　　“當時，我們與中銀國際、瑞銀共同分析后的初步判斷是，SALE是亞洲最大、機隊年輕、客戶廣泛、成立13年來一直盈利的飛機經營租賃平臺，而且公司的管理團隊經驗豐富，公司治理機制也很好。”王誼說，初步測算，公司估值約在6.25億－10.5億美元之間。

　　中行測算，如果自建公司，至少需要10年方可達到同等機隊規模和盈利水平，還不算各種難以預測的操作風險；如果設立合資公司，則至少需要5年。

　　2006年8月底，中行董事會同意了以合資或收購形式在境外成立飛機租賃公司，但要求聘請專業顧問給予客觀評估和盡職調查。

　　SALE四家股東第一時間招募了一流顧問團開展全球招標－－聘請航空和租賃公司收購兼并的龍頭老大花旗集團擔任財務顧問、Allen Overy(AO)擔任法律顧問、安永擔任會計顧問，并將國際排名前5的飛機估值公司全部納入囊中。同時迪拜航空公司和日本三菱集團等競購者也組建了強大的顧問團。

　　“那個時候，國際上航空和租賃領域內知名的顧問幾乎都被搶聘一空了。”王誼說。

　　如果不能選聘與賣方和競爭對手實力相當的顧問團，中行很可能會在開始就處于劣勢并最終功虧一簣。由于賣方的時間表定得很緊，中行立即委托中銀國際幫助組聘與賣方實力相當的國際顧問團，從9家投標方中選定了瑞士銀行、

摩根士丹利擔任聯席財務顧問(中銀國際自動入圍)，富而德律師事務所和普華永道分別擔任法律顧問和會計顧問。

　　2006年9月，獲聘顧問團立即對24部分約1.2萬頁的SALE公司資料進行了快速而詳盡的盡職調查，1個多月澄清了200多個問題中的大部分。2006年10月初，顧問團隨中行到新加坡與SALE管理層進行當面盡職訪談，并對當地法律、稅務、監管等環境進行考察，在此基礎上形成了項目估值報告和投資建議。

　　顧問團的精準估值成為本次收購成功的一大砝碼。盡職調查期間，賣方利用競標者眾多的有利形勢，控制核心資料和數據，使買方顧問無法準確估值，以控制談判局勢。顧問團的成員們對缺失信息只能根據專業經驗進行合理假設，不過他們的假設最終與實際數據基本一致，既未延誤項目進展，也未出現估值失準。特別是在最后機密文件盡職調查中，顧問團僅用了3天時間就找到了對方的紕漏－－近期賣飛機價格與估值不符，稅收上有不確定性的風險等等。最終迫使賣方軟化立場，在價格和條款上作出了一定讓步。

　　4小時競標闖關

　　在眾多的投標團成員里，既有石油美元非常充裕的中東投資者，也有投資理念十分激進的對沖基金，這些投資者第一輪就報出了令人咋舌的天價，其架式勢在必得。

　　中行無法在價格上跟競爭對手硬拼，不過價格之外，中行認為自己有優勢，包括市場潛力、客戶基礎、資金支持、機構網絡等方面。

　　前面兩輪報價完成順利，在進入排他性談判之前的關鍵環節，SALE股東使出了談判中常用的殺手锏。2006年11月30日，他們在接受中行第三輪報價的基礎上，要求再次修改協議條款，并提出一個苛刻的條件：最后一輪投標條件必須在4小時內答復，否則視同自動放棄。

　　答復或是拒絕？這是個難題。此時，中行內部也出現了不同聲音。有人擔心風險過大，要求與SALE股東針鋒相對；但多數人認為，既然項目對中行有重要的戰略意義，則不必對枝節問題過于擔心，因為公司畢竟經過顧問團方方面面的盡職調查，如果因一些了解不透的枝節問題迫使對方堅持己見并與其它競標者談判的話，中行出局的風險就很高。

　　中行最終接受了賣方的主要要求，獲得了排他性談判和確認性盡職調查的權利。在最后7天的盡職調查中，中行對全部開放的核心機密資料進行了重點排查，發現SALE在飛機估值和稅務上的風險，并將飛機價值條款上SALE堅持不給承諾折算為一定的風險。

　　2006年12月7日，獨家談判權到期，中行的顧問將上述風險點通通攤牌，給SALE股東出了一道兩難的選擇題：要么補充賠償條款，要么給予降價補償。

　　面對中行的質疑，SALE顧問團避重就輕，淡化中行提出的風險，稱上述問題依據不足，且投標價只對估值起參考作用。反過來要求中行續簽獨家談判7天，否則將與其他投標團重開談判。

　　回憶起這場充滿刀光劍影的談判，王誼稱：“當時，獨家談判已進行了7天，我們的誠意在近3個月的行動中已表明清楚，估計報價也有吸引力。我們分析，雖然其他競投者樂于再報更高的價格，但看到中行退出，肯定會產生疑問，形勢對賣方也不樂觀。而且，賣方4家股東意見不容易統一，留給他們的時間也不多，壓力未必比我們小，所以我們采取了先由律師解決條款問題，價格放到后面解決的策略。”

　　關于價格，中行顧問團內部也有兩種意見：一是借機大幅壓價，再討價還價；另一種觀點是爭取把顧問費和印花稅抵掉。分析了對方在整個投標過程的行為特點后，中行最后將價格確定為盈虧平衡點的9.65億美元，并承諾如果對方接受，年底前即可現金交割。

　　SALE股東會接受這個條件嗎？抑或調頭與其他競標者談判？在最后答案揭曉前，沒有人能確定。“其實，在完成獨家盡職調查和簽約交割的最后7天，我們一面做簽約前的準備，一面也做了對方重開與其它對手談判的最壞的打算。”那緊張而刺激的7天，至今讓王誼歷歷在目。

　　2006年12月12日深夜，在中行提出最終報價和條件4小時后，離預計簽約承諾只差65小時之時，SALE股東終于接受了中行的條件。

　　中行終以9.65億美元將這家擁有74架飛機、總值31億美元資產、訂單60架、59名分布在5個國家的專業人員和一套完整飛機租賃業務路線圖的飛機租賃公司納入旗下，提前5年完成了追趕亞洲規模最大的飛機租賃公司的中期戰略目標。

　　而這場為時最短、競爭最激烈、報價次數最多、參加投標者眾多的亞洲最大飛機租賃公司爭奪戰也終于落下幃幕。