■本報記者龍昊

　　由于股權轉讓，9月17日，Ｓ�潱樱詠喨A（０００９１８）公告稱將積極配合新的重組方盡快推出股改方案。

　　股權轉讓

　　盡管９月１２日的公告稱，第二大股東深圳舟仁創業投資有限公司的股權轉讓是為了“順利推進公司股權分置改革和重大資產重組”，實際上，此舉是已被暫停上市的�潱樱约稳穑煟埃埃埃保担叮牉楸P活資產減少負債的不得已之舉。

　　９月７日簽訂的《股份轉讓協議書》顯示，深圳舟仁創業約定以３．３元／股的價格將其所持有Ｓ�潱樱詠喨A的４３００萬股轉讓給北京鑫世龍騰投資有限公司、１３００萬股轉讓給上海瑞新恒捷投資有限公司。鑫世龍騰、瑞新恒捷將分別成為Ｓ�潱樱詠喨A的第二、第四大股東。此次股權轉讓，�潱樱约稳鹩校保�８４８億元入賬。二級市場上，Ｓ�潱樱詠喨A股票自２００６年１２月２１日起停牌至今。

　　Ｓ�潱樱詠喨A和�潱樱约稳鸲际区檭x系公司，在去年清欠大潮中，鴻儀投資以其實際控制的張家界旅游經濟開發有限公司９９％的股權和深圳舟仁創業１００％的股權來抵償其對�潱樱约稳鸬馁Y金占用。而深圳舟仁創業擁有Ｓ�潱樱詠喨A５６００萬法人股股權（占股份總數的２０．５９％），為第二大股東。

　　不過，此次收購沒有像潛在大股東中信信托投資有限責任公司今年５月９日所說的那樣，有意繼續受讓Ｓ�潱樱詠喨A其他非流通股股東所持公司股權，并在受讓股權后，對公司資產、業務進行重組，推進其股改工作。

　　資料顯示，鑫世龍騰成立于２００７年７月２６日，注冊資本７０００萬元，經營范圍為項目投資、投資管理、投資咨詢。瑞新恒捷則成立于２００７年６月２７日，注冊資本２０００萬元，經營范圍是實業投資，房地產投資，基礎設施項目投資，投資信息咨詢服務，企業管理咨詢，國內貿易。

　　從時間上看，這兩家公司是為了受讓股權而設立的。也有投資者認為，是為中信信托制造重組失敗的假象服務的，中信信托只是想要乳業資產，把乳業剝離，運作到香港上市，而剩下的殼和種業都賣掉。

　　此前，北京東安恒產房地產開發有限公司試圖重組Ｓ�潱樱詠喨A未獲得湖南省國資委的批準。

　　２００６年１２月２２日，公司第一大股東湖南省農業集團股份有限公司擬向北京東安恒產房地產開發有限公司轉讓其所持上市公司全部股權（６８９６萬股，占本公司股本總額的２５．３５％）。各方認為，東安恒產的關聯公司圣元國際意圖獲得該部分乳業資產并在納斯達克上市，從而掏空Ｓ�潱樱詠喨A主業。

　　東安恒產的重組方案遭到大部分管理層的反對。“如果把乳業資產置換出去，上市公司就變成空殼了。”１月２４日，Ｓ�潱樱詠喨A獨立董事潘曉敏對更換公司董事的做法提出了明確的反對意見，“為什么把年銷售１０個億的乳業置換出去？這樣做涉嫌侵害中小股東利益。”

　　Ｓ�潱樱詠喨A之所以被東安恒產看中，主要在于其乳業資產。根據其２００６年年報，公司乳業連續八年保持增長勢頭。去年該公司扭虧為盈，并完成清欠，乳業收入占主營收入的８１．５３％，毛利率達到４５．４％。

　　東安恒產１．８億元的收購也另有玄機。東安恒產房地產的重組計劃大體是：生物制藥資產剝離給前第一大股東，乳業資產轉讓給新第一大股東，上市公司未來轉型做房地產業務。

　　２００７年２月１６日，此次重組未獲省國資委批準。時隔半個多月之后，Ｓ�潱樱詠喨A才公布此事。

　　目前，湖南省農業集團有限公司以２５．３５％的比例位居第一大股東，深圳市舟仁創業投資有限公司持股５６００萬股（持股比例為２０．５９％）是第二大股東，其次是湖南省南山種畜牧草良種繁殖場，持股比例為１３．５９％，北京世方旅游投資有限公司，２．８２％，懷化元亨發展有限公司２．３５％。

　　其中，第二、四、五大股東深圳市舟仁創業投資有限公司、北京世方旅游投資有限公司、懷化元亨發展有限公司的實際控制人均為鴻儀集團，系一致行動人。

　　２００５年１月２１日，湖南省農業集團有限公司和湖南省南山種畜牧草良種繁殖場兩大國有股東簽署了合作協議，雙方密切協作，已形成對本公司的實際控制。

　　在試圖讓北京東安恒產房地產開發有限公司重組Ｓ�潱樱詠喨A未果之后，２００７年３月２０日，湖南省農業集團有限公司與中信投資控股有限公司委托持股方中信信托投資有限責任公司簽署了《股份轉讓協議》，農業集團將其所持有的上市公司６８９６萬股股份（占本公司總股本的２５．３５％）轉讓給中信信托。根據協議，中信投資將通過中信信托以２．２５億元進行收購。該價格比此前圣元通過東安恒產的報價高出了４５００萬元。

　　據了解，中信投資系中信集團的全資子公司，主要業務包括對對高新科技、房地產、生物醫藥業等領域進行投資。

　　風險

　　農業集團為什么急于將Ｓ�潱樱詠喨A脫手？具體情況不得而知。不過，Ｓ�潱樱詠喨A的主業不斷萎縮、風險逐漸增加是不爭的事實。

　　根據國海證券出具的權益變動報告書核查意見，公司已面臨嚴重財務危機。

　　目前公司已經了結但尚未執行完畢的重大訴訟事項共計１０筆，涉訴標的共計２．１８億元，此外，公司還有高達５億元的對外擔保，或有風險發生損失的可能性巨大。

　　公司擔保風險難以控制。目前，其擔保總額為４２９２０．１６萬元，擔保總額占凈資產的比例為４４７．９９％。其中為關聯方擔保１８７６７．１６萬元，直接或間接為資產負債率超過７０％的被擔保對象提供的擔保金額為１６６６７．１６萬元，存在一定的風險。

　　２００７年半年報顯示，公司正在積極采取各種措施解決以上困難。如采取要求被擔保對象提供資產反擔保、貸款到期逐步解除擔保等；通過集中資源支持主業，保證公司生產經營的健康發展。

　　盡管Ｓ�潱樱詠喨A２００７年上半年共實現營業收入７０１８０．６２萬元，比去年同期相比增長１４．１０％；實現營業利潤１１３３．１９萬元，實現凈利潤５６．２２萬元。但其主營業業務不斷萎縮。

　　公司主營業務為乳業和種業，２００７年上半年，乳業實現主營收入５６０９３．７９萬元，主營成本為２７４９２．４６萬元，毛利率為５０．９９％；種業實現主營收入５８４０．０８萬元，主營成本為５２８６．９１萬元，毛利率為９．４７％。種業以水稻種子為主，２００７年上半年實現主營收入５９０５．５９萬元，主營成本為５３０６．１８萬元，毛利率為１０．１５％。

　　由于公司乳業在第二、三季度的銷售額相對較少，種業在第三季度沒有銷售收入，公司２００７年１－９月有可能出現虧損。

　　吞并

　　在Ｓ�潱樱詠喨A謀求重組并試圖轉讓曾經的發家秘籍——種業之時，同處一地的另一家上市公司隆平高科（０００９９８）欲乘機將其收入囊中。

　　１２日的公告顯示，根據公司突出發展乳業的戰略需要以及配合湖南省政府關于產業整合的政策安排，Ｓ�潱樱詠喨A與隆平高科就出售種業資產的前期準備工作簽訂《種子業務轉讓框架協議》，擬將公司種子業務及與種子業務相關的股權及非股權資產轉讓給隆平高科。

　　１９９９年７月２０日，以湖南農業廳旗下的湖南省農業集團有限公司為主發起人的亞華種業在深交所鳴鑼開張。當時就有一個不小的遺憾：袁隆平以及與這位“雜交水稻之父”密切相關的湖南省農業科學院和湖南雜交水稻研究中心，幾經搓合，最終沒有成為公司發起人。如此，也便失去了隆平和亞華強強聯手“壟斷”國內乃至國際雜交水稻種子市場的大好局面。

　　眾所周知，圍繞著袁隆平，另起爐灶成就了湖南省的第二家種業上市公司——隆平高科。隆平高科２０００年１２月在深交所掛牌上市。２００４年１２月，長沙新大新集團有限公司入主隆平高科。

　　２００７年上半年，隆平高科雜交水稻種子實現營業收入１３５２２萬元，營業成本為１０１１５萬元，毛利率２５．１９％，主營收入和毛利率遠高于Ｓ�潱樱詠喨A水稻種子的主營收入和毛利率。

　　隆平高科１２日也發布公告稱，為了進一步做大做強公司的主導產業，實現公司的企業發展戰略，提升湖南在雜交水稻、棉花等種子業務在全國的優勢地位，并推進湖南的農業產業化進程，公司與湖南亞華控股集團股份有限公司就收購其種業資產簽訂了《種子業務轉讓框架協議》。根據轉讓協議，此次收購資產包括亞華控股種子業務及與種子業務相關的股權及非股權資產。

　　５月９日的公告顯示，中信投資擬在未來１２個月內對Ｓ�潱樱詠喨A的主營業務加以改變或進行調整。首先是將對

亞泰生物資產進行剝離：由Ｓ�潱樱詠喨A原大股東湖南省農業集團以不高于１．５億元價格整體收購Ｓ�潱樱詠喨A持有的亞泰生物，所得現金款項將留存于Ｓ�潱樱詠喨A用于支持公司主營業務發展，或者用于償還部分債務。中信投資還表示將在受讓Ｓ�潱樱詠喨A的股權后，對Ｓ�潱樱詠喨A的資產、業務進行重組。

　　投資者疑問，在剝離種業之后，Ｓ�潱樱詠喨A前景何在？