日前，中國證監會發布了《上市公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等六部法規及規范性文件，這六份文件的出臺，是完善我國證券市場基礎性制度建設的又一重大舉措，為此，證監會有關部門負責人針對這六份文件的重點內容接受了記者采訪。

　　問：請介紹一下《重組辦法》制訂的背景。
　　答：制訂《重組辦法》主要有以下幾方面的考慮：
　　一是適時調整和完善監管機制，促進上市公司不斷提高質量。
　　上市公司是資本市場發展的根本，是資本市場投資價值的源泉。通過對上市公司實施有效監管，促進其不斷提高質量，進而提升市場的公正性和效率，始終是我會監管工作的重點。為此，我會一直在探索上市公司監管的有效途徑，對重大資產重組的監管是其中的重要環節。2001年發布的105號文即《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》，對重大資產重組的條件、程序、信息披露要求等作了較具體的規定。從實施效果看，105號文對于遏止上市公司虛假重組、推動實質性重組起到了積極作用。但另一方面，上市公司并購重組外部環境的不斷變化，使105號文在執行中面臨不少新問題，需要我會及時總結經驗，對現有監管制度作出必要調整和完善。
　　二是適應資本市場改革發展新形勢，規范和引導市場創新。
　　隨著股權分置改革臨近完成和全流通時代的到來，上市公司及各方投資者之間的利益博弈機制發生了根本性的變化，上市公司并購重組的動力越來越大，方式不斷創新，數量迅速增多。2006年以來，上市公司并購重組的支付手段發生了重大變化，除了傳統的現金購買和實物資產置換外，以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產的重組案例大量出現。這種重組方式為上市公司利用證券市場做大做強提供了新的途徑，成為推動資本市場結構性調整的一種重要手段。但新的變化也勢必產生新的問題，為更好地規范和引導并購重組創新活動，有必要制定明確具體的管理規章。
　　三是健全上市公司監管的法規體系，增強規則執行效力。
　　105號文等有關上市公司重大資產重組的監管規則目前尚停留在規范性政策層面，在執行效力上與《公司法》、《證券法》等法律之間層級跨度過大。《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號）明確提出，要“健全資本市場法規體系，加強誠信建設。按照大力發展資本市場的總體部署，健全有利于資本市場穩定發展和投資者權益保護的法規體系。” 《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發[2005]34號）也明確了“強化上市公司監管……完善相關法律法規體系”的要求。此外，自去年以來，修訂后的《公司法》、《證券法》已正式實施，兩法在上市公司監管方面確立了不少新要求；《上市公司收購管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》及企業會計準則等規章的修訂或頒布執行也給上市公司監管的法制環境帶來諸多新變化。為貫徹國務院上述政策文件的具體要求，配合兩法的實施和執行，客觀上需要及時完善和出臺有關上市公司重大資產重組的監管規章和規則。
　　總之，《重組辦法》既是適應我國資本市場改革發展新形勢對既有規則體系的調整和完善，也是對《公司法》、《證券法》和國務院有關政策規定的細化。我們將其定位于規范上市公司重大資產重組的統領性規章，并將以證監會主席令的形式發布。

　　問：與105號文相比，《重組辦法》在適用范圍上有哪些變化？
　　答：與105號文相比，《重組辦法》在適用范圍上有以下調整：
　　第一，優化重大資產重組的財務計算指標。105號文規定上市公司所購買、出售、置換的資產凈額達到公司原資產凈額50%以上的，即構成重大資產重組。考慮到實踐中有些公司資產凈額較小，一些金額不高的資產交易也很容易達到重大重組標準而須要申報審批，這樣會影響公司運作效率，因此《重組辦法》規定，交易的成交金額達到資產凈額的50％以上且超過5000萬元的，才認定為重大重組，
　　第二，除了資產購買和出售行為外，《重組辦法》細化了構成重大重組的其他資產交易方式，并將上市公司的控股子公司所進行的資產交易納入監管范圍，以減少監管盲點，
　　第三，《重組辦法》專列一章，對上市公司以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產的行為作了具體規范，以期更好地規范和引導市場創新，
　　第四，依據審慎監管原則確立主動監管機制。對于未達到重大重組標準、但存在重大問題可能損害上市公司或者投資者合法權益或者蓄意規避監管的資產交易，我會發現后有權要求公司在補充披露相關信息之前延期召開股東大會或者責令其暫停交易。

　　問：與以往規則相比，“以發行股份作為支付方式購買資產的特別規定”是一章全新的內容，請問是出于何種考慮增加本章規定的？
　　答：2006年我會啟動了已股改公司以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產的試點工作，此后，上海汽車等幾十家公司相繼公告了具體操作方案，各公司方案的實施取得了良好的示范效果。上市公司向特定對象發行股份購買資產的主要目的是資產和業務整合，由此可以實現整體上市、引入戰略投資者、挽救財務危機公司、增強控股權等目的。以資產認購和以現金認購的證券發行方式形成互補，進一步豐富了上市公司做優做強的手段。在分析試點期間所發現問題和總結有益經驗的基礎上，《重組辦法》專列一章，對上市公司以發行股份作為支付方式向特定對象購買資產的原則、條件、股份定價方式、股份鎖定期等作了具體規定。
　　需指出的是，上市公司申請以發行股份作為支付方式購買資產的，均應提交設立于發審委中的并購重組委審核。雖然《重組辦法》規定，上市公司按照經審核的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，無須按《重組辦法》的規定進行申報。但基于審慎監管的原則，為防止規避行為，《重組辦法》規定，特定對象以現金或資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司以發行股份作為支付方式購買資產，因此這類以資產結合現金認購的非公開發行仍須提交并購重組委審核。

　　問：《重組辦法》在重大資產重組的信息披露監管方面有哪些新的制度安排？
　　答：《重組辦法》著力強化重大資產重組信息披露的及時性、公平性，以增加市場透明度。《重組辦法》規定，上市公司在董事會就重組事宜做出公告前，如相關信息在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀及可能影響事件進展的風險因素等予以公告。此外，上市公司在收到中國證監會關于召開并購重組委會議審議其重大資產重組申請的通知時，應立即進行公告并辦理在并購重組委會議期間直至表決結果披露前的停牌事宜，收到并購重組委的表決結果后也應當及時公告并復牌。

　　問：除加強信息披露監管外，《重組辦法》在保護上市公司和中小股東權益方面還有哪些新規定？
　　答：主要在以下幾個方面對現行做法進行了調整：
　　1、加強對資產評估和盈利預測的后續監管，規定會計師事務所應當對相關資產的實現盈利與原報告的差異情況出具審計意見，同時，規定交易對方或者特定對象應承諾對盈利預測的未實現部分進行補償。
　　2、與修訂后的《公司法》相銜接，將股東大會審議通過重大資產重組方案的表決權比例由1/2以上修改為2/3以上，同時明確關聯股東須回避表決。此外，規定公司就重大重組事宜召開股東大會的，應提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利，以此強化股東自治，促進市場主體的自我約束。
　　3、加強對重大資產重組實施情況的后續監管，要求上市公司在取得核準后應當及時實施重大資產重組，并在實施完畢后將實施情況報告證監會并公告，財務顧問和律師應對此發表意見；上市公司發行股份購買資產的，在資產過戶完成前不得辦理證券過戶手續。
　　4、加強派出機構和交易所的協同監管機制
　　為加強對重大資產重組監管的協同效應，《重組辦法》規定，公司應就重組的進展和后續工作情況及時進行披露，須將重大資產重組報告書、重組實施情況報告書等文件報送上市公司所在地的派出機構和證券交易所，以利于其進行事中實地核查和事后持續監管。

　　問：《重組辦法》有多處規定涉及財務顧問，請介紹一下相關具體制度？
　　答：《重組辦法》規定，實施重大資產重組的上市公司應聘請財務顧問，財務顧問應履行盡職調查、發表專業意見等職責。我會制定并即將出臺的《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》從明責、盡責、問責三個方面強化財務顧問的職責和義務，細化其履行職責的程序，使其工作要求進一步標準化；通過加大事后問責力度，將使財務顧問切實承擔外部監督職能，增加上市公司重組活動的透明度。有鑒于此，《重組辦法》未再重復列舉財務顧問的具體職責和規范標準。

　　問：《重組辦法》對上市公司重大資產重組后的再融資活動有無特別限制？
　　答：《重組辦法》明確了上市公司重大資產重組后的再融資時間間隔要求。對上市公司重組后的非公開發行不設時間間隔要求，但是，上市公司在重組前不符合中國證監會規定的公開發行證券條件或者本次重組導致上市公司控股股東或實際控制人發生變化的，上市公司在重組后申請公開發行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應不少于一個完整會計年度。

　　問：對于違反《重組辦法》的有關當事方，證監會可以采取哪些監管措施？
　　答：針對與《重組辦法》規定相違背的不規范行為，特別是違法違規行為，《重組辦法》逐一提出監管措施，包括責令改正、整改期間暫停受理文件、認定相關責任人為不適當人選、實施市場禁入、追究法律責任等。對中介機構的監管措施包括誠信記錄記載和公示、進行監管談話、限期整改、整改期間暫停受理專業文件、取消業務資格、追究法律責任等。

　　問：證監會日前發布了《關于在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定》和《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》，請問這兩個文件與《重組辦法》之間有何聯系？
　　答：為適應股權分置改革后市場發展的新需要，進一步貫徹《證券法》確立的“三公”原則，我們在完善上市公司并購重組實體性規則的同時，也需要對既有的監管審核機制進行優化調整。發布前述《決定》和《工作規程》正是為了將這種調整予以制度化，進一步提高并購重組審核工作的質量和透明度。
　　上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）是設立于發審委中的審核機構，專門負責對上市公司并購重組申請事項提出審核意見，這些事項包括：（一）根據中國證監會的相關規定構成上市公司重大資產重組的；（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；（三）上市公司實施合并、分立的；（四）中國證監會規定的其他并購重組事項。并購重組委的組成方式、會議程序和監督機制等從嚴執行了《發行審核委員會辦法》的相關規定，其工作機制將充分透明化。并購重組委新的定位和運作機制更有助于貫徹《證券法》的相關規定。

　　問：《上市公司非公開發行股票實施細則》是對《上市公司證券發行管理辦法》相關規定的細化，請介紹制定細則的目的和規范的主要事項。
　　答：2006年5月8日《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱《證券發行辦法》）實施以來，市場普遍反映較好。其中非公開發行股票制度尤其得到市場的廣泛關注和積極參與，引起了良好的反響，成為再融資的一個重要方式。目前共有近90家上市公司非公開發行股票，募集資金總計超過1000億元。非公開發行股票為上市公司引入新的戰略股東、注入新的優質資產、進行收購兼并等提供了新的途徑和手段，有利于促進上市公司整體上市，解決關聯交易和同業競爭問題，有利于提高上市公司質量。投融資方雙向選擇，逐步改變了以往主要依賴監管機構把關的模式，融資過程體現了較好的市場約束機制；上市公司再融資效率普遍提高，即使是一些績差公司也有機會發行股份，獲得實現公司轉型的發展資金、資產或者戰略股東。
　　為進一步體現市場約束的理念，保護發行公司和全體投資者利益，重點需要優化關于發行對象和發行定價的相關規則，規范發行決策程序和決策事項，完善非公開發行股票的事前和事后信息披露制度。目前細化《證券發行辦法》、公開操作細則的時機已經成熟。
　　細則主要細化規范了以下幾個方面的問題。一是進一步規范了非公開發行的定價機制，根據不同的發行目的，區分不同的發行對象，規定不同的定價方式，既有利于滿足企業客觀需求，提高市場效率，又有利于保證發行過程的公平公正。二是進一步規范了非公開發行董事會、股東大會的決策事項和決策程序，明確規定發行決策過程中的各種注意事項，包括操作步驟和必備的決議內容等，有利于保障投資者參與決策的權利，降低決策過程的法律風險。三是進一步規范了非公開發行過程中的信息披露，完善了非公開發行股票的事前和事后信息披露制度，有利于保障投資者真實、準確、完整、及時地獲得相關信息。四是針對非公開發行股票涉及重大資產重組的操作問題，規定重大資產重組與非公開發行股票籌集資金應分開辦理，分兩次發行。

　　問：非公開發行的定價如何產生？哪些情況可以在董事會、股東大會階段確定發行價格，哪些情況必須在取得發行核準批文后由市場投標決定價格？
　　答：根據《證券發行辦法》的規定，非公開發行股票的發行底價為定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%，實際發行價不得低于發行底價。實施細則對上述規定進行了細化，明確規定定價基準日必須在董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發行期的首日這三個日期中選取，股票均價的計算應為充分考慮成交額和交易量因素的加權均價。同時，根據實際情況，《實施細則》對以重大資產重組、引進長期戰略投資為目的的發行和以籌集現金為目的的發行采取了不同的定價機制。
　　對于通過非公開發行進行重大資產重組或者引進長期戰略投資為目的的，可以在董事會、股東大會階段事先確定發行價格。該種目的的發行，通常對發行對象有特定的要求，除了能帶來資金外，往往還能帶來具有盈利能力的資產、提升公司治理水平，優化上下游業務等，因此《實施細則》允許發行人董事會、股東大會自行確定發行對象的具體名單、發行價格或定價原則、發行數量，體現了公司自決的市場化原則。同時《實施細則》規定，此類發行對象認購的股份應鎖定36個月以上，這既符合長期戰略投資的本意，又可很大程度上避免因認購股票后可在短期內拋售獲利而引發的不公平現象。
　　對于以籌集現金為目的的發行，應當在取得發行核準批文后采取競價方式定價。發行人的主要目的是籌集資金，對發行對象沒有限制，發行對象屬于財務型投資者。在目前上市公司股東對管理層的約束尚未完全到位的情況下，為使發行結果更加公平公正，使發行價格貼近公司投資價值，《實施細則》規定，最終發行價格和發行對象必須在取得發行核準批文后，經過有效的市場競價產生。競價制度的要點有三：一是嚴格貫徹價高者得的原則，價格是第一優先考慮的要素；二是擴大詢價范圍，確保充分競爭，防止詢價范圍小、容易被操縱的現象；三是認購報價過程應嚴格保密，任何人不得在競價結束前泄露認購報價情況。

　　問：今后非公開發行股票涉及用資產認購股份事項的，上市公司按何種程序辦理？
　　答：非公開發行股票涉及用資產認購股份事項的，可區分為兩種情況，一種是構成重大資產重組的，另一種是不構成重大資產重組的。
　　對于涉及重大資產重組的非公開發行股票方案，考慮到重大重組行為具有特殊性，將使公司基本面和股票估值基礎發生重大變化，為避免因其他投資者搭便車而造成發行過程有失公平，《實施細則》要求，今后上市公司的重大資產重組與非公開發行股票籌集資金應當分開辦理，分兩次發行。
　　非公開發行股票涉及用資產認購股份、但不構成重大資產重組的，應按非公開發行股票的要求提交申請文件。需指出的是，與《重組辦法》關于以資產認購股份的規定相一致，按照《實施細則》辦理非公開發行涉及以資產認購股份的，非公開發行股票的價格不得低于董事會決議公告日前20個交易日公司股票均價。

　　問：召開非公開發行股票的董事會、股東大會應注意哪些事項？如何編制非公開發行股票的董事會預案？
　　答：召開非公開發行股票的董事會、股東大會應注意以下事項：（1）大股東或者戰略投資者認購股份必須事先確定，且須在董事會前與相應發行對象簽署附條件生效的認購合同，避免發行對象誤導上市公司和投資者；（2）應嚴格按照細則規定制作議案并形成相關決議，避免由于決議不明或決議事項欠缺，造成董事會濫用股東大會授權，或者形成發行核準障礙；（3）要在董事會前提前編制好本次非公開發行股票的預案；（4）相關董事、股東，該回避的要回避。
　　所有擬非公開發行股票的公司，應當在第一時間公告非公開發行股票的預案，充分披露對投資者敏感的信息，確保信息披露的公平公正。為此，本次配套制訂并同時公布了非公開發行股票信息披露的內容與格式準則。重點要求發行人披露募集資金使用的可行性分析、本次發行對公司影響的討論與分析；發行對象為控股股東或者戰略投資者的，還應當披露發行對象的基本情況和股份認購合同的內容摘要；發行對象用資產認購本次發行的股份的，還應當突出披露擬進入上市公司的資產的效益情況、資產轉讓合同的內容和資產定價合理性的討論與分析。

　　問：《實施細則》實施前已經公告非公開發行股票董事會決議的上市公司，《實施細則》實施后如何辦理？
　　答：《實施細則》實施前發行申請已經受理的，按現行程序完成審核和發行工作。《實施細則》實施前已經按照以往的有關規定制定并公告非公開發行股票董事會決議、但發行申請尚未受理的，應當按照《實施細則》及其配套文件的要求完善信息披露的內容。

　　問：請介紹一下《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》制訂的具體背景？
　　答：近期，證券市場陸續出現了散布不實信息或利用內幕信息買賣股票非法獲利的案件，一些上市公司出現股價敏感信息公布前股票交易異常波動情況。監管部門始終密切關注這一現象，已有多起涉嫌信息披露違規、內幕交易和操縱股價等違法違規行為正在被中國證監會立案稽查。為適應全流通環境下的監管需要，針對近期證券違法違規行為的特點，加強上市公司信息披露及相關各方行為的監管，中國證監會日前發布了《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》，以有效打擊和遏制內幕交易和操縱市場行為，表明了證券監管部門打擊違法犯罪行為，維護市場三公原則和投資者合法權益，促進資本市場健康穩定運行的決心。

　　問：繼《上市公司信息披露管理辦法》之后，《通知》再次提出了公平披露的要求，尤其提出了上市公司不得向特定對象提前泄漏信息，請問特定對象的內涵是什么？
　　答：公平披露是指上市公司應公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息，不得有選擇性地、提前向特定對象單獨泄露。這里的特定對象包括任何人，尤其是從事證券投資、證券分析、咨詢及其他證券服務業的機構、個人及其關聯人等。根據法律法規的規定，上市公司不得向任何人泄漏信息，鑒于目前特定對象擁有較強的信息獲取優勢且出現了一些上市公司向其泄漏信息的案例，《通知》在此作出了強調性規定。

　　問：對于籌劃中的可能影響公司股價的重大事項，《通知》提出了哪些具體要求？
　　答：《通知》對上市公司及相關各方均作出了明確要求，一是對上市公司及時披露的要求，要求上市公司在獲悉相關信息時，應及時向證券交易所申請停牌并披露影響股價的重大信息。二是對相關各方配合義務的要求，要求上市公司的股東、實際控制人及籌劃并購重組等重大事件過程中的相關人員，及時主動向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。三是對保密義務和禁止內幕交易的要求，要求內幕信息知情人在相關事項依法披露前負有保密義務，在上市公司股價敏感重大信息依法披露前，任何內幕信息知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。并對內幕信息知情人的范圍進行了界定，包括：
　　1、上市公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對手方及其關聯方和其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）。
　　2、聘請的專業機構和經辦人員。
　　3、參與制訂、論證、審批等相關環節的有關機構和人員。
　　4、由于業務往來知悉或可能知悉該事項的相關機構和人員等。

　　問：《通知》多處要求上市公司及時主動申請股票停牌，請問具體有哪些規定？
　　答：《通知》中規定了上市公司在三種情況下應向證券交易所主動申請停牌，一是預計籌劃中的重大事件難以保密或相關事件已經泄露的，上市公司應及時向證券交易所主動申請停牌，直至真實、準確、完整地披露信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發布一次事件進展情況公告。
　　二是發生涉及上市公司的市場傳聞或在沒有公布任何股價敏感重大信息的情況下股票交易發生異常波動時，上市公司應向證券交易所主動申請停牌，并核實有無影響上市公司股票交易的重大事件，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。
　　三是上市公司擬實施無先例、存在重大不確定性、需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項，均應按此前已執行的先向證券交易所申請停牌，再向有關部門進行政策咨詢和方案論證。

　　問：《通知》在證監會文件中首次作出了由上市公司對是否存在違規行為進行舉證的要求，請問為何作出此項規定，監管部門有何配套的監管措施？
　　答：監管實踐中發現部分上市公司在披露股價敏感重大信息前，其股票價格先知先覺地發生異動，并伴隨著市場傳聞不斷和市場炒作，為了有效遏制市場盲目跟風，打擊操縱市場及內幕交易行為，《通知》規定上市公司在向中國證監會提起行政許可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為，以提高上市公司和相關人員的法律意識。同時規定了相應的監管措施，一是要求證券交易所對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進行專項分析，并報中國證監會。二是中國證監會可對上市公司股價異動行為進行調查，調查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請。

　　問：對于上市公司已開始籌劃重大資產重組、收購和發行股份等行為，而發布否認公告的問題，《通知》作出了怎樣的規定？
　　答：目前在監管實踐中發現一些上市公司在開始籌劃重大資產重組、收購、發行股份等行為的情況下，卻在澄清公告及股票交易異常波動公告中披露不存在重大事項，針對此種不實披露情況，為有效遏制和打擊內幕交易行為，《通知》做出了明確規定，要求上市公司在公告中披露不存在重大資產重組、收購、發行股份等行為的，應同時承諾至少3個月內不再籌劃同一事項。同時強調對于上市公司澄清公告涉嫌虛假記載、誤導性陳述、或者重大遺漏的，中國證監會將依法追究法律責任。