第四章 董事、監事、高級管理人員

　　第三十八條 上市公司董事、監事、高級管理人員應當正直誠實，了解有關法律法規，具有履行職責所必須的專業或者行業知識，不存在法律、行政法規和中國證監會規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形。

　　上市公司中，兼任公司高級管理人員的董事人數和由職工代表擔任的董事人數合計不得超過公司董事總數的二分之一；最近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一；公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬不得擔任公司監事。

　　第三十九條 中國證監會對上市公司董事任職實施備案管理，對于存在嚴重的證券市場失信行為和法律、行政法規規定的不得擔任公司董事情形的董事候選人，中國證監會有權提出異議；被中國證監會提出異議的董事候選人，不得擔任上市公司的董事。

　　上市公司董事、監事、高級管理人員在任職期間，應當按要求參加中國證監會組織或者授權組織的培訓。

　　第四十條 上市公司的董事、監事、高級管理人員應當嚴格按照法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，忠實、勤勉地履行職責。

　　董事、監事、高級管理人員履行職責應當符合上市公司和全體股東的最大利益，以合理的謹慎、注意和應有的能力在其職權和授權范圍內處理公司事務。

　　董事、監事、高級管理人員不得利用職務便利，操縱上市公司從事本條例第三十七條所列的行為，損害上市公司利益。

　　第四十一條 董事會在聘任公司高級管理人員之前，應當考察該候選人所具備的資格、經營和管理經驗、業務專長、誠信記錄等情況，確信所聘任的高級管理人員能夠勝任其職務。

　　董事應當督促高級管理人員在授權范圍內忠實、勤勉地履行其職責，檢查、監督經理組織、實施董事會決議。

　　第四十二條 無特別原因，董事應當親自出席董事會會議，在調查、獲取做出決策所需文件情況和資料的基礎上，認真、謹慎地就審議事項表示明確的個人意見。

　　無法親自出席董事會會議的，董事應當以書面形式委托其他董事代為出席，且必須在委托書中明確具體的授權范圍以及對審議事項的個人意見和表決意向。董事不得做出或者接受無表決意向的委托或者授權范圍不明確的委托。

　　第四十三條 董事應當熟悉和持續關注公司生產經營、管理、資產處置和資金使用等情況，認真閱讀公司財務報告和其他文件，及時向董事會報告所發現的問題。

　　第四十四條 董事、監事、高級管理人員發現上市公司存在違反法律、行政法規和部門規章規定的行為，已經或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監事會報告，促使公司予以糾正。上市公司不予糾正的，董事、監事、高級管理人員應當及時向中國證監會、證券交易所或者其他有關部門報告。

　　第四十五條 上市公司應當及時向董事、監事、高級管理人員提供有關文件、信息和其他資料，保障董事、監事、高級管理人員依法履行職責所必需的知情權。

　　第四十六條 董事會秘書是上市公司的高級管理人員，負責辦理公司信息披露事務，籌備股東大會和董事會會議，制作會議記錄，保管會議決議、會議記錄及其他會議資料、股東、董事、監事和高級管理人員名冊等公司文件，承擔投資者關系管理和股東資料的管理等工作。

　　第四十七條 董事會秘書為履行職責，有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議等有關會議，查閱公司會計賬簿和其他文件。

　　上市公司應當建立相應的工作制度，保障董事會秘書依法履行職責。公司有關部門和人員應當根據董事會秘書的要求，及時提供相關資料和信息，完整、客觀地說明有關情況。

　　第五章 關聯交易和重大擔保

　　第四十八條 上市公司進行關聯交易應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，履行相應的審議程序并及時予以披露。

　　交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避關聯交易的審議程序和信息披露規定。

　　第四十九條 上市公司應當在公司章程中規定董事會、股東大會對關聯交易的審議權限。

　　重大關聯交易應由二分之一以上獨立董事同意后，提交董事會討論。獨立董事可以聘請中介機構對關聯交易出具專業意見，作為其判斷的依據。

　　股東大會審議關聯交易時，與該交易事項有關聯關系的股東應當回避表決，并不得代理其他股東行使表決權。除法律、行政法規、中國證監會的規定另有要求外，股東大會做出相關決議須經出席會議的非關聯股東所持表決權的過半數通過。

　　第五十條 上市公司應當及時披露關聯交易的內容、交易各方的關聯關系和關聯人的基本情況、交易的定價原則和定價依據、審議程序和獨立董事所發表的意見等事項。

　　第五十一條 上市公司為他人提供擔保，應當依照法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程履行相關程序，由董事會或者股東大會做出決議，并及時履行信息披露義務。上市公司重大擔保在提交董事會或股東大會審議前，應聘請專業機構對擔保事項進行風險評估。

　　上市公司應當在公司章程中規定董事會、股東大會對公司為他人提供擔保事項的審議權限和審議程序，以及對違反審議權限和審議程序的責任追究制度。上市公司違法違規擔保，擔保未履行相關程序或未按規定披露的，中國證監會依法追究公司和相關責任人的責任。

　　第六章 發行證券、收購、重大資產重組、合并及分立

　　第五十二條 上市公司申請發行股票、公司債券、可轉換公司債券、附認股權公司債券和中國證監會認可的其他證券品種，應當符合《證券法》、本條例以及經國務院批準的中國證監會規定的條件，并報中國證監會核準。

　　第五十三條 上市公司申請公開發行證券或者非公開發行證券，應當由保薦人推薦，但中國證監會另有規定的除外。

　　保薦人應當按照中國證監會的有關規定編制和報送發行申請文件。保薦人推薦上市公司發行證券，應當指定保薦代表人負責承擔具體的保薦工作。

　　保薦代表人的資格和管理辦法由中國證監會制定。

　　第五十四條 自中國證監會核準發行之日起，上市公司應當在六個月內發行證券。超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

　　第五十五條 上市公司募集資金數額和使用應當符合下列規定：

　　(一)募集資金數額和投資項目與公司現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應；

　　(二)募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；

　　(三)建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。

　　第五十六條 上市公司應當建立募集資金管理和使用制度，控制投資風險，保障資金安全。未經股東大會批準，上市公司不得改變募集資金用途。

　　上市公司需要改變募集資金用途的，應當在股東大會審議該事項前，對新投資項目的可行性、項目收益及風險預測等進行分析論證，并披露下述事項：

　　(一)董事會關于改變募集資金用途的決議；

　　(二)獨立董事對改變募集資金用途的意見；

　　(三)改變原募集資金用途的原因；

　　(四)關于新投資項目的可行性、項目收益及風險預測等情況的分析報告；

　　(五)實施新投資項目所需要的審議和審批程序；

　　(六)中國證監會規定的其他事項。

　　第五十七條 上市公司召開股東大會審議改變募集資金用途方案時，應當向股東提供網絡投票系統。

　　第五十八條 保薦人在持續督導期間，應當就上市公司募集資金使用情況出具專項報告，并在上市公司年度報告中予以披露。

　　第五十九條 進行上市公司收購，收購人或者其實際控制人應當具有相應的經濟實力和良好的誠信記錄。

　　收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權益。

　　收購人具有下列情形之一的，不得收購上市公司：

　　(一)負有數額較大債務，到期不能清償，且處于持續狀態；

　　(二)最近三年內有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

　　(三)最近三年內有嚴重的證券市場失信行為；

　　(四)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條第一款規定的情形；

　　(五)依照法律、行政法規規定以及中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。

　　被收購公司的股東、董事、監事及高級管理人員針對收購行為所做出的決策和采取的措施，不得損害上市公司和其他股東的合法權益。

　　第六十條 上市公司進行重大資產重組，應當按照中國證監會的規定及時履行報告、公告義務，并報中國證監會核準。

　　上市公司實施重大資產重組，應當符合國家產業政策，重組后的上市公司具備持續盈利能力，符合上市公司治理結構的要求，重組中的相關資產權屬清晰，定價公允，不得損害上市公司和股東的合法權益。

　　中國證監會設立由專業人士組成的上市公司并購重組審核委員會，根據中國證監會的規定對提交審議的重大資產重組申請和有關并購事宜進行審議。

　　第六十一條 上市公司通過向特定對象非公開發行股份購買其所擁有的資產，應當保證發行后公司具備持續盈利能力，公司的股權分布符合上市條件，所購買的資產權屬清晰、定價公允，符合上市公司治理結構的要求以及中國證監會規定的其他條件，并報中國證監會核準。

　　第六十二條 上市公司為減少注冊資本收購本公司股份，不得損害股東及債權人的合法權益。

　　上市公司為減少注冊資本收購本公司股份，可以采用證券交易所集中競價交易方式、要約方式或中國證監會認可的其他合法方式進行。上市公司以要約方式或中國證監會認可的其他合法方式收購本公司股份，應當報中國證監會核準。

　　第六十三條 上市公司進行合并或者分立，應當有利于上市公司的持續發展，符合上市公司治理結構的要求和中國證監會規定的其他要求，不得損害上市公司、股東和債權人的合法權益，并報中國證監會核準。

　　第六十四條 上市公司所屬企業到境外證券市場公開發行上市，不得損害上市公司的獨立上市地位，不得對上市公司的持續盈利能力構成重大影響，并應當經過出席上市公司股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第六十五條 進行上市公司的收購、重大資產重組、向特定對象發行股份購買資產、減少注冊資本、合并及分立等活動，應當聘請財務顧問出具專業意見。財務顧問應當按照中國證監會的規定編制和報送相關申報文件。

　　第六十六條 禁止利用上市公司的收購、重大資產重組、合并及分立等活動危害國家經濟安全和社會公共利益。

　　境外投資者從事上市公司的收購、重大資產重組、合并及分立等活動的，必須遵守中國法律，服從中國行政、司法及仲裁管轄。

　　第七章 信息披露

　　第六十七條 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人和其他信息披露義務人，應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定及時履行信息披露義務，保證信息披露內容真實、準確、完整。

　　信息披露義務人及相關信息知情人在相關信息依法公開前，對該信息內容負有保密責任，不得以任何方式公開或者泄漏該信息。

　　信息披露義務人進行信息披露，應當公平對待公司的所有股東，不得僅向單個或者部分股東披露信息，不得以新聞報道等方式代替其應當履行的報告、公告義務。上市公司的控股股東或者實際控制人不得要求上市公司在依法公開披露信息前向其報告或者公開有關信息。

　　第六十八條 中國證監會依法對上市公司和相關信息披露義務人及其行為進行監督管理，制定規則，規范募集資金說明書、年度報告、中期報告、季度報告、股份變動報告、股東持股變動報告和其他公告的編制與披露。

　　第六十九條 證券交易所依法對信息披露進行日常監管，監督上市公司和相關信息披露義務人披露信息，向中國證監會報告日常監管中發現的重大證券違法違規行為。證券交易所制訂的上市規則和其他業務細則應當報中國證監會批準或者備案。

　　第七十條 上市公司董事、監事和高級管理人員應當按照法律、行政法規、中國證監會的規定履行職責，確保定期報告按期披露。對未按期披露定期報告的行為，中國證監會依法追究相關責任人的責任。

　　上市公司董事、高級管理人員應當對公司年度報告、中期報告和季度報告簽署書面確認意見；對報告內容有異議的，應當單獨陳述理由，并與公司年度報告、中期報告或者季度報告同時披露。上市公司董事、高級管理人員不得以對定期報告內容有異議為由影響定期報告的按期披露。

　　上市公司監事會應當對董事會編制的公司年度報告、中期報告和季度報告進行審核，出具書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司實際情況。

　　第七十一條 上市公司應當在下述任一時點最先發生時，立即披露可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件：

　　(一)董事會或者監事會就該重大事件形成決議；

　　(二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議；

　　(三)任何董事、監事或者高級管理人員知道或者應當知道該重大事件。

　　重大事件尚處于籌劃階段，但在前款第(一)、(二)項所述時點發生之前出現下列情形之一的，上市公司應當立即披露相關籌劃情況和既有事實：

　　(一)該重大事件難以保密；

　　(二)該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；

　　(三)公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動。

　　上市公司控股子公司發生重大事件，應當立即報告上市公司，由上市公司進行披露。

　　上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證臨時公告的內容真實、準確、完整并承擔相應責任，對公告內容有異議的，應當及時向中國證監會、證券交易所報告，并披露其異議理由。

　　第七十二條 上市公司應當建立信息披露管理制度和重要信息的內部報告制度，明確公司及相關人員的信息披露職責和保密責任。

　　第七十三條 上市公司應當按照會計法規、會計準則、會計制度及相關主管部門的規定，建立健全財務管理和會計核算的內部監督制度，真實、客觀地反映公司的財務狀況和經營成果，保證財務信息的真實、準確。

　　上市公司應當配合對其財務會計報告進行

審計的會計師事務所的工作，按要求提供所需資料，不得要求會計師事務所和會計師出具與客觀事實不符的審計報告或者阻礙其工作。

　　第七十四條 通過委托或者信托等方式持有或者實際支配上市公司股份表決權的投資者，應當按照本條例第六十七條的規定及時披露其所擁有的上市公司權益及控制權變化等情況。

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