經(jīng)媒體曝光后喧囂一時(shí)的魯能私有化爭(zhēng)議，似乎正被牛市的瘋狂覆蓋，漸漸遠(yuǎn)離人們的視線。

　　然而，5月31日之前，只要其潛在大股東國(guó)源聯(lián)合拿出的整改報(bào)告能夠說(shuō)服證監(jiān)會(huì)，這場(chǎng)歷經(jīng)一年、飽受爭(zhēng)議、涉及700多億元的大并購(gòu)很有可能就此塵埃落定。

　　“整改”的含義

　　4月27日，魯能旗下3家上市公司廣宇發(fā)展（000537）、金馬集團(tuán)（000602）和魯能泰山（000720）同時(shí)發(fā)布公告，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令魯能集團(tuán)控股股東北京國(guó)源聯(lián)合有限公司整改，并于5月31日之前提出整改方案。在整改完成之前，北京國(guó)源聯(lián)合不得對(duì)自身?yè)碛械?家公司股份行使表決權(quán)。

　　這是在今年年初披露山東第一大集團(tuán)“魯能集團(tuán)變相私有化”后，來(lái)自監(jiān)管部門的首次正式表態(tài)。

　　整改意見的出臺(tái)背景是：2006年5月，經(jīng)營(yíng)范圍橫跨煤電、礦業(yè)、

房地產(chǎn)、工程建設(shè)、金融、體育等多項(xiàng)產(chǎn)業(yè)的龐大企業(yè)王國(guó)——位居山東企業(yè)榜首的魯能集團(tuán)，經(jīng)過(guò)一年的輾轉(zhuǎn)騰挪后，被兩家私人企業(yè)——北京首大能源集團(tuán)有限公司和北京國(guó)源聯(lián)合有限公司收入囊中，共獲得魯能集團(tuán)91.6%的股份。

　　由于魯能集團(tuán)擁有金馬集團(tuán)、廣宇發(fā)展、魯能泰山3家上市公司的控制權(quán)，北京國(guó)源聯(lián)合就間接成了上述3家上市公司的新主人。

　　而對(duì)于這起涉及數(shù)百億元資產(chǎn)的并購(gòu)行為，地方國(guó)資委、國(guó)家國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)似乎毫不知情。

　　此事經(jīng)媒體報(bào)道后，魯能的實(shí)際控制人一直沒(méi)有出面，上述3家上市公司也是在魯能股權(quán)變更登記半年之久后，才對(duì)外發(fā)布公告。

　　一位接近證監(jiān)會(huì)的人士對(duì)記者解釋，整改通知只是很普通的懲罰，很多上市公司在收購(gòu)過(guò)程中有同樣的違規(guī)問(wèn)題。至于是否在操作過(guò)程中存在其他違法行為，則是司法機(jī)關(guān)調(diào)查的職責(zé)范圍。

　　并購(gòu)法律專家馬光遠(yuǎn)評(píng)價(jià)說(shuō)，國(guó)源收購(gòu)魯能暴露出各個(gè)監(jiān)管部門罕見的“集體缺位”。就證監(jiān)會(huì)而言，作為上市公司收購(gòu)的監(jiān)管部門，其對(duì)上市公司收購(gòu)過(guò)程的嚴(yán)重違規(guī)行為具有主動(dòng)追查之責(zé)，按照《證券法》和《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，如果涉及信息披露方面的嚴(yán)重違規(guī)，證監(jiān)會(huì)完全可以宣布收購(gòu)無(wú)效。但從1995年證券市場(chǎng)上的首例收購(gòu)案寶延風(fēng)波至今，還沒(méi)有任何一起因信息披露違規(guī)而宣告收購(gòu)無(wú)效的先例。所以，國(guó)源聯(lián)合的整改報(bào)告，很有可能在“補(bǔ)票”之后被通過(guò)。

　　魯能變形繞過(guò)國(guó)資委

　　這是一次靜悄悄的“變形”。聳立在山東濟(jì)南核心地段的魯能大廈，是一座頗具現(xiàn)代風(fēng)格建筑，它的身后是更高的山東電力大廈。遍體的藍(lán)色玻璃幕墻使得里面辦公的人們能清晰地看到城市干道上的車來(lái)人往，而外面卻看不到里面。一年前，這里換了主人，雖然外面熱議如潮，但里面卻依然安靜。

　　“這件事情的關(guān)鍵部門本應(yīng)是國(guó)資委。”山東大學(xué)一位法學(xué)專家認(rèn)為，國(guó)源聯(lián)合雖然間接控制了金馬集團(tuán)、廣宇發(fā)展和魯能泰山，但魯能集團(tuán)控制3家上市公司的事實(shí)沒(méi)有變，只是魯能集團(tuán)的控股權(quán)發(fā)生了變化，國(guó)源聯(lián)合和上市公司之間畢竟還隔了一層。國(guó)有企業(yè)改制過(guò)程是否合規(guī)最有發(fā)言權(quán)的是國(guó)資委。

　　如果魯能最近的一次股權(quán)變動(dòng)涉及國(guó)資部門的審批，國(guó)資委當(dāng)然會(huì)對(duì)這起并購(gòu)案有絕對(duì)的發(fā)言權(quán)，但追溯魯能從成立之初到現(xiàn)在的5次變身過(guò)程，不難發(fā)現(xiàn)這樣一個(gè)“線路圖”：國(guó)有—職工持股和國(guó)有股共存—國(guó)有—職工持股—私有。既然完成了第四次改制后的魯能集團(tuán)已接近百分之百的職工持股，那么魯能變形邁過(guò)國(guó)資委門檻似乎順理成章。

　　有消息說(shuō)，中紀(jì)委和高檢的調(diào)查組曾一度進(jìn)駐山東電力，是否是對(duì)魯能改制問(wèn)題進(jìn)行調(diào)查說(shuō)法不一，山東電力和魯能高層對(duì)此也是諱莫如深，一時(shí)無(wú)法取得證實(shí)。

　　當(dāng)然，人們不難理解，對(duì)于這樣一場(chǎng)敏感的并購(gòu)，作局者不可能不考慮其中的法律因素，曾有一位知悉交易情況的人士說(shuō)：“這是很正常的交易。”他說(shuō)，北京首大能源曾就此咨詢過(guò)律師，“根據(jù)律師的意見，交易的每一個(gè)環(huán)節(jié)都沒(méi)有破綻，是合法的。”

　　據(jù)記者了解，盡管國(guó)資委等有關(guān)部門曾派人赴山東調(diào)查，但至今沒(méi)有宣布調(diào)查結(jié)果。截至發(fā)稿日，記者未能從國(guó)資委方面獲悉對(duì)此事的表態(tài)。

　　即將拉開的整合大幕

　　4月28日晚，魯能一家核心企業(yè)的高層管理人員對(duì)記者評(píng)價(jià)說(shuō)，魯能改制過(guò)程出不出問(wèn)題，關(guān)鍵看兩點(diǎn)，一是整個(gè)操作程序是否合法，二是在操作過(guò)程中有無(wú)人為因素。但如果最終實(shí)際控制人的法律地位無(wú)法明確，的確會(huì)最終影響到企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)。這并非空穴來(lái)風(fēng)，此前，濟(jì)南中行曾給魯能授信4億元，魯能改制風(fēng)波出現(xiàn)后，目前中行方面已暫停了這一計(jì)劃。

　　整改令一出，立即引起投資者的熱議，不乏有樂(lè)觀者認(rèn)為，整改過(guò)后，市場(chǎng)中盛傳已久的魯能整改大幕即將開始，一輪重組注資就要開始。

　　一位山東當(dāng)?shù)氐娜�商�?duì)記者分析說(shuō)，國(guó)源聯(lián)合作為投資者，不可能不考慮資本回報(bào)，“魯能改制風(fēng)波持續(xù)已久，對(duì)旗下公司的未來(lái)整合有所影響。”而目前，“一切都將明朗化了。”

　　對(duì)于魯能的前景，資本市場(chǎng)用腳投票，早已做出自己的判斷。以廣宇發(fā)展為例，這只2007年半年報(bào)預(yù)虧的公司，由于投資者對(duì)魯能未來(lái)將進(jìn)一步注入地產(chǎn)業(yè)務(wù)期待已久，在其流通股大股東中，機(jī)構(gòu)云集。

　　魯能旗下的其他上市公司今年以來(lái)也是四面出擊，消息頻傳，整合計(jì)劃亦顯跡象，4月6日，以通信服務(wù)業(yè)為單一主業(yè)的金馬集團(tuán)宣布獲得實(shí)際控制人山東魯能集團(tuán)旗下的電解鋁資產(chǎn)。魯能泰山有可能獲得哈密煤電化項(xiàng)目的注入以及向魯能發(fā)展定向增發(fā)

股票以控制其持有的山東聊城熱電等傳聞，都在說(shuō)明著什么。

　　有樂(lè)觀的市場(chǎng)人士認(rèn)為，證監(jiān)會(huì)的整改意見實(shí)際上是為國(guó)源聯(lián)合間接控制三家魯能麾下的上市公司尋求程序合法的依據(jù)，“一旦整改方案獲得證監(jiān)會(huì)的通過(guò)，廣宇發(fā)展、金馬集團(tuán)、魯能泰山的整合很可能就此展開”，一位資深市場(chǎng)人士分析，“當(dāng)然，5月31日之前，甚至證監(jiān)會(huì)對(duì)其整改方案正式批復(fù)之前，上述三家公司的資產(chǎn)整合都不會(huì)有實(shí)質(zhì)進(jìn)展。”

　　“無(wú)論魯能改制能不能最終得到有關(guān)部門認(rèn)可，涉及其未來(lái)的資產(chǎn)整合，證監(jiān)會(huì)都是繞不過(guò)的檻兒。”一位不愿透露姓名的市場(chǎng)人士評(píng)價(jià)。

　　“也許，這才是國(guó)源聯(lián)合被證監(jiān)會(huì)責(zé)令整改的正確注解。”

　　整改通知出臺(tái)后，局內(nèi)人繼續(xù)選擇沉默，魯能集團(tuán)董事長(zhǎng)高洪德在最近的一次內(nèi)部會(huì)議上強(qiáng)調(diào)，當(dāng)前魯能的任務(wù)是把企業(yè)和項(xiàng)目做實(shí)做好，不要去對(duì)外界的議論進(jìn)行反擊和跟風(fēng)。

中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)記者：宋健君