薦語

　　查然以他獨特的內行視角描述了花旗集團、通用電氣公司以及其他一些大型機構的董事會開創性的活動。

　　通過以真實案例剖析書中提出的每一個概念的方法，查然詳細闡釋了怎樣讓開放、診斷式的對話融入每一次董事會議的決策思維過程之中。他揭示了積極的董事會角色與股東以及公司首席執行官之間的經典關系狀態。對于董事會結構、信息需求、持續完善等一系列具體而廣泛的核心問題作出了切實可行的回答。

　　讀書可以怡情也可以益智。讀管理的書既益智還很實用，所以讀管理的書和讀其他的書心情會很不一樣，一般會放在手邊有目的的去看。我讀過不少管理的書，有時也推薦給經理們看，大家都很高興。

　　最近我在看一本關于董事會的書《頂級董事會運作》（拉姆·查然著，中國人民大學出版社出版），本書的核心內容是講怎樣來提高董事會的效率和做好董事長的工作。比如講董事會的組成人員，是不是要像有些公司一樣請很多名人來，形成一個“名人俱樂部”，這樣的董事會很好看，投資者會認為這個公司不錯，但實際上它的效率非常低。尤其名人在董事會上往往有自己的利益或有其他名聲上面的一些擔憂，所以他們往往也可能遮遮掩掩，也可能互相你好我好，這是一種情況；另外一種就是叫做“熟人俱樂部”，可能不一定是名人，但董事會開會的人都特別熟，大家都愛面子，特別是在東方社會，這在董事會議事時就是很大的一個欠缺；還有一種也有一個極端，就是“專家俱樂部”，全都由非常專業的律師、會計師構成，以至于董事會任何一個決定都要很長時間，去在細節上糾纏，最后也很難做出一些重要的決定。

　　那么究竟怎么樣來構成一個董事會呢？多少人合適？怎么樣來組織大家來討論和投票？書中有很多講解。在董事會的實際工作中，由于中國的法律有很多不健全或顧及不到的地方，書中講到的一些會跟我們現實中的操作有些不同。西方《公司法》我看過，他們會比較細。而國內的《公司法》在人員的組成和提案程序這兩方面沒有很細的規定。比如說董事長的提名方式，在國內《公司法》里沒有規定，目前大部分董事長的提名方式是協商提名，即由大股東或者多數股東協商來提名，而不是一個法定的程序，所以有時就會有些爭執或者一些不確定性；還比如關于董事的提名，目前國內較多采取委派，由不同的投資者和股東來委派，然后協商提名。但獨立董事沒有委派，關于獨立董事的提名機制在國內《公司法》中也未涉及，而西方關于董事會的人事安排的細節有一些慣例的做法，也有一些是法定的程序需要人事資格委員會、人事委員會決定。

　　早幾年我還讀過另一本《董事會》的書，對我的工作也有很大的幫助。所以從1999年開始我們就下工夫來改進董事會的工作，從會議制度、人員的組成、開會的形式等方面都做了一些特別的安排。為了讓所有的董事能感受到社會的變化以及一些新的消費形態、信息、資訊、生活方式，每次開會我們都換地方，記得曾經有一次還在電影院開董事會；另外我們把每一次董事會都變成一個學習，除了一些公司發展、決策的討論外，每一次董事會最后會有針對性地安排一個培訓，比如針對新出臺法律法規培訓（今年將近40多部法律要出臺），如果董事不能及時了解這些新的法律法規，就會對公司的決策上造成一些盲點。新《公司法》出臺后我們馬上請《公司法》起草小組的人來給董事會培訓，還邀請證監會的人、泰達的人以及一些其他專家來給我們董事會做培訓，萬科的王董和郁總也給我們講過課，當然我們有些培訓也會擴大到一些高管。

　　怎樣建立并形成一個頂級的董事會，一個有效的董事會，一個能夠很好把握公司發展戰略以及重要決策的董事會，對于董事長是最大的挑戰。早先看過《從歷史看管理》、《基業長青》、《藍海戰略》，包括各種理論、財經和歷史方面的書，都在不同層面給了我很多的幫助，但作為一個董事長，我個人認為所需要的知識絕不是簡單的跟書本一一對應的知識。做一個好的董事長，應該有一個很好的歷史感，尤其是國內外經濟、歷史、企業發展史，通過對歷史的觀察和社會體制的把握來判斷企業所處的位置。比如中國過去的企業，特別是一些知名企業出了狀況，90%都是因為跟體制的摩擦，或者說在社會體制轉軌時期，沒有處理好自己的位置，造成了企業的失敗，而不是商業競爭的失敗。比如在MBO中侵吞了社會資產、企業資產；或者在公司管理規范當中不恰當地使用了股東給你的機會，進行違規操作。所以在體制轉型中，如何把握分寸，需要有很多的知識背景和文化的積累。

　　總之，作為一個董事長，要把書當做營養，而不能當做一個食品。不是吃了面包長面包，吃了雞蛋長雞蛋。慢慢地把書融合在生命當中，把生命當做一本活的書，我們的企業才能走得很遠。

　　（供稿：馮侖個人電子雜志《風馬牛》）