我們注重的并不在于M BO這種方式是否在國內展開，而在于先制定M BO運作的法律與規則。只有在好的法律法規的前提下，才能形成有效的市場、合法的收購主體、M BO運作的有效機制，這樣才可保證國有企業改革走上健康發展之路。

　　為何中聯重科管理層能夠在短短幾年時間里將一個總資產高達數十億元的國企順利變為管理層基本掌控的公司？調查發現，答案就在：中聯重科管理層以自己所在的國企———中聯重科為平臺，精心策劃，以依附于中聯重科的管理層私人公司———長沙高新技術產業開發區中標實業有限公司從中聯重科不斷“吸血”獲得資金，然后購買中聯重科第一大股東長沙建機院股權，最終實現了曲線M BO。

　　近幾年來，在國有企業改制中，實行M BO，即管理層收購在不少地方流行。一些人曾宣稱全面推廣M BO是“最佳路徑”，“國有企業要提高效率，必須滿足剩余控制權與剩余索取權相對應”。他們將國外企業成功的原因解釋為：就是讓經營者持有企業的股份，使得上述兩權達到了對等，因而有效地激勵了企業家。

　　然而，目前的情況是，一些企業因實行M BO，出現了國有資產大量流失的嚴重問題。上面提及中聯重科便是一例。中聯重科管理層利用故意壓低資產凈值等手段，以1．27億元收購中標公司的經營性資產和相關的負債，包括民用改裝車輛生產領域的特許經營資格、專利技術、“中標”牌

　　許多企業在進行管理層收購時，由于缺乏有效的規制，使得收購者往往容易通過隱匿、轉移國有資產，操縱企業利潤，隱瞞應披露信息等手段，減少企業凈資產來壓低收購價格，造成國有資產的大量流失。特別是在那些一哄而起的、不受監督制約的由經營者自行定價、自買自賣國有企業資產的活動中，自行定價收購國企后，立時從國家干部轉為私企所有人者；有的企業領導人或利益集體在改制中一夜暴富。

　　正是這些企業領導人或利益集體，將國有企業出售和改制視為損公肥私、中飽私囊，瘋狂攫取、占有國有資產的“最后一頓盛宴”。不難想像，當國企的“管理層”與地方政府官員、資產評估機構結成某種利益同盟關系時，所有的政策、法律自然就會形同虛設，國有資產在國有企業“改革”過程中流失，也就順理成章了。不言而喻，有法可依固然很重要，但更重要的是有法必依，關鍵在于有關M BO法律和政策能否得到切實而又嚴格的落實。

　　由于國企管理層是上級行政部門任命的，很難保證他們都會對企業原有的資產負責，也不排除有些人利用信息不對稱及以內部人控制的方式會千方百計地侵占企業的資產。在這種情況下，如果進行M BO運作，必然會有大量的國有資產流入個人口袋里。即使各級國資委是國有資產的最終所有者，同樣會出現或是企業的定價困難，或是企業領導人或利益集體同政府部門的人合謀一起來侵占國有資產的情況。

　　當前，政府有關監督部門在總結實行M BO的經驗教訓的同時，應防止企業管理層侵吞國資的現象發生。其實，改組、聯合、兼并、租賃、承包經營、股份合作制等都是國企改革的路徑，M BO不過是其中之一。我們注重的并不在于M BO這種方式是否在國內展開，而在于先制定M BO運作的法律與規則。只有在好的法律法規的前提下，才能形成有效的市場、合法的收購主體、M BO運作的有效機制，這樣才可保證國有企業改革走上健康發展之路。（21G2）

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