本報記者 聶春林 武漢報道

　　“根據董事會議事規則，武漢石油董事會無權出售公司整體資產。”武漢石油(000668.SZ)小股東代表黃志偉在法庭上義正嚴辭地說。

　　繼向中國證監會舉報、上書獨立董事之后，武漢石油小股東再次高高舉起維權大旗。

　　3月16日下午，武漢市江漢區法院，小股東狀告武漢石油大股東涉嫌賤賣公司殼資源一案開庭。下午2時許，江漢區法院三樓，只可以容納20余人的18號審判庭內，控辯雙方激烈交鋒。小小的審判庭內硝煙彌漫，持續了兩個多月的武漢石油賣殼風波被推向高潮。

　　庭審直擊

　　這是一場力量懸殊的較量。原告代表為小股東黃志偉，一個非法律專業的年輕人；被告武漢石油方面，則有兩名專職律師，庭下觀眾亦多為武漢石油及擬重組方北京榮豐

房地產公司的代表。

　　黃志偉向法庭出示了8份證據，欲證明武漢石油資產出售價格明顯偏低。

　　2007年1月，武漢石油發布董事會決議公告稱，擬向大股東中國石化出售公司的整體資產，并向新股東北京盛世達公司收購北京榮豐房地產公司90％的權益。其中武漢石油向大股東出售的整體資產經評估，凈資產價值為3.88億元。

　　在黃志偉看來，3.88億元的評估值明顯偏低，遠遠低于市場公允值，武漢石油涉嫌向控股股東輸送利益。按照國際慣例，公司二級市場對應的股票價值，實際上是市場對公司整體資產及其盈利能力的綜合且公允的評估價。

　　根據黃志偉的計算，武漢石油目前總股本為1.47億股，股改對價為10送3.5，以該公司股票2月14日的收盤價11.90元(也是2月27日的收盤價)測算，股改除權后公司全流通的股價為8.8元，由此可知，武漢石油通過市場化的競價所取得的估值價為：8.8元/股×1.47億股=12.936億元。這個市場化的估價是目前資產評估值3.88億元的3.34倍。

　　“評估值中未包含整體資產轉讓所對應的商譽、上市公司知名度、非常稀缺的‘殼’資源等巨額無形資產的價值，也未包含成品油經營權、國家劃撥土地(未取得土地使用權證)的使用價值等賬外資產價值。”黃志偉補充說。

　　黃的另一理由是，1998年武漢石油配股價為8元(主要向流通股股東配售股份，大股東少量認購配股)，2000年10送3股復權后，相當于配股價為6.15元。從1998年到2006年，武漢石油營業收入從近10億元增長到約30億元，營業利潤從5000萬元增長至9000萬元，經營穩定，業績良好。現在中石化以不到1.7億元的代價，折合每股不到3元的價格，收購流通股股東現有股權所對應的優質資產，這對流通股股東明顯不公平。

　　被告則堅稱，武漢石油董事會的決議合理合法。

　　主審法官認為，武漢石油董事會的決議還需經過股東大會批準，在程序上沒有錯誤，小股東若有意見，可通過投票方式解決。

　　合法賤賣？

　　“這實際上是一種以合法形式‘賤賣’公司資產的行為。”長期關注武漢石油賣殼糾紛的湖北德馨律師事務所律師劉陸峰向記者分析道。

　　武漢石油一名王姓流通股股東告訴記者，武漢石油旗下有88座加油站，盡管含全資擁有、合資及租賃等多種形式，但加油站作為一種稀缺資源，無論以何種方式經營，資產價值均不菲，絕不止3.88億元。

　　3月12日，武漢石油資產出售評估方北京中企華評估有限公司向本報書面回函稱，本次評估首選成本法進行評估，同時也用收益法進行輔證，在收益法中已充分考慮了企業的綜合盈利能力，嚴格按《資產評估操作規范意見》、《企業價值評估指導意見》等國家有關資產評估的規定進行操作，合規合法。

　　3月6日晚，記者電話采訪了

武漢大學商學院會計學教授、博導謝獲寶。謝認為，武漢石油出售資產的資產評估方法合規。

　　在此前的董事會上，謝獲寶對新注入武漢石油的北京榮豐房地產公司的資產持保留意見。

　　“這就像很多人明明知道對方犯了罪，但苦于沒有證據，根據疑罪從無的原則，也只能暫時放人，但最終逃不過法律的制裁。”劉陸峰打了一個形象的比喻。

　　劉陸峰認為，即使武漢石油聘請的評估公司資質沒有問題，但評估方法是否正確合法，在采用評估方法上，是否還有更好的選擇，產權交易是否應引進競爭機制，這些都值得思考。“這實際上是鉆法律滯后和法律空白的空子。”

　　前不久，中石化旗下的S江鉆、S儀化、S上石化，由于流通股股東堅決抵制，股改方案均告失敗。

　　記者獨家掌握的信息顯示，中國

證監會近日在對武漢石油股東羅星的回函中稱，“中石化承諾，此次武漢石油股改一旦失敗，將重新選擇新的重組方。”

　　這一次，武漢石油的流通股股東能保住自己的合法權益嗎？答案或許在股改投票那一天才能揭曉。