“非”常之禍系列報道之二：

　　大小非解禁高峰到來 三規則存瑕疵

　　本報記者 劉翼 翁海華 上海報道

　　5月、10月大非、小非解禁將達到2007年度兩次高峰值。隨著套現者逐步增多，聯合坐莊、監管缺位、法律法規存在空白問題已開始顯現。

　　據WIND資訊統計，2007年全面將有57747172462股先后解除限售開始流通，2008年的數字是73792178389。

　　數以百億，流通市值數千億的股份在3000點高位獲得自由，針對此情況，監管部門是否已經未雨綢繆，讓市場順利渡過大小非解禁關？法律法規是否經得起考驗呢？

　　信批模糊不清

　　2007年1月27日起，瀘州老窖連續四次發布減持公告，控股股東瀘州國資局累計減持總額為4207萬股，占總股本的4.83%。每次減持公告發布后，股價幾乎都應聲下跌。

　　2月26日，三一重工(600031.SH)發布公告稱，控股股東三一集團及其關聯公司三一汽車、三一重機在2007年1月22日至2007年2月16日期間，共從二級市場減持1650萬股，占上市公司總股本的3.43%。

　　對比瀘州老窖，三一重工的非流通股東減持比例接近，并只在減持后發一次公告。出現此種現象的原因是，三一集團及其兩個公司共同減持，且減持部分并非只是非流通股解禁部分，包括原來對三一重工的增持股份。

　　有市場人士總結說，三一集團及其關聯公司的減持巧妙運用了多帳戶技巧。

　　大非小非解禁的多帳戶問題，實際早已引起監管層關注。

　　上海交易所權威人士透露，按照他對證監會股改辦法的理解，如果多帳戶的實際控制人為同一人，當多帳戶減持的總和大于1%就要公告，而不是多帳戶中每個帳戶達到1%才要公告。

　　現有法律法規對多帳戶與實際控制人問題的規定較模糊。《上市公司股權分置改革管理辦法》第三十九條規定：持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到該公司股份總數百分之一時，應當在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無需停止出售股份。

　　“這個規定對幾個方面的問題沒有規定清楚，第一，如果某個股東持有的股份不超過百分之五，假設說是4.99%，那么這個股東在限售期滿后，一下子全部拋掉所有股份，都不需要進行公告。”西南證券研究員張剛指出。“第二，這個規定，并沒有明確規定實際控制人的概念。”

　　這意味著，如果是一個實際控制人，兩個或兩個以上的股東同時拋售，即使總數很大，但只要每個股東拋售的股份都不到1%，都不需要進行公告。

　　“大、小非的減持一般會引起散戶投資者的警惕，特別是控股股東的減持意味著對公司未來不看好，所以完善的信息披露制度尤為重要。”另位業內人士評論說。

　　但事實上，監管層無法事先知道減持主體之間是否存在關聯關系，是否為同一實際控制人控制，除非上市公司自動申報。

　　“我們只有告訴上市公司，假如違反關于實際控制人的信息披露，則要受到公開譴責等處罰。因此，今年交易所的信息披露監管重點之一將落在實際控制人的信息披露上。”上述上交所權威人士說。

　　值得思索的問題是，為了自身利益，上市公司與其股東是否會主動信息披露仍值得懷疑。一般當數家上市公司遭遇罰單，市場才會引起警覺。

　　“股改不是一勞永逸的，許多后遺癥還沒有暴露出來，市場人士提醒說，股改之后形勢一片大好，負面因素考慮不周全，現在大小非的大量減持，客觀上將風險轉嫁到了中小股民。”上海隆瑞投資顧問有限公司尹中余認為。

　　國有股如何減持？

　　“多帳戶問題將廣泛發生在國資減持或增持國有上市公司問題上”，交易所某資深人士說。進入2007年，國有股案例多了起來，雙鷺藥業、中興通訊、吉林森工、瀘州老窖先后開始減持。

　　比如一家國有上市公司，其多家股東均是國資委下的子公司。當這些國有股東減持上市公司股份時，只要十家股東減持份額加總超過1%，就要公告。這樣將造成公告過于頻繁發生的現象，引起低效率。

　　事實上，目前對于國有股的減持，相關法規很不健全。

　　按照《上市公司國有股權轉讓暫行辦法》的初稿內容，目前上市公司國有股份的將按照二級市場的價格進行轉讓(指二級市場的拋售)。對于國有股的協議轉讓，目前市場不成文的規定是按照市值的90%進行轉讓。

　　至于國有股減持的審批，也不規范。

　　此前有國資委官員表示，在全流通后，國有控股上市公司國有股流通買賣在三種情況下仍需通過國資委審批：一是出售上市公司股份導致上市公司控股權變化的，二是出售上市公司股份導致國家股低于最低持股比例的，三是買賣國有股5%以上的大宗交易。

　　上述減持案例瀘州老窖，在保證絕對控制權之下，瀘州國資局沒有超過5%的大宗交易量，所以即使國資委內部有上述三條規則也無從監管。涉及國有股解禁后套現的政策并未明確，瀘州國資局更像是在打擦邊球。

　　有分析師表示，國資委應該盡快出臺相應的法規來監管國有股解禁之后的流通行為，這部分股權的拋售不僅關乎到投資者信心，更是涉及到國有股權如何真正保值與增值。

　　不僅是拋售人存在多帳戶情況，而且買入人也存在實際控制人多帳戶的隱患。如某國企的幾家股東進行集中減持時，買入人是由一家外企或民企控制的幾家公司，則國資的控股地位將受到威脅。

　　優惠措施今成漏洞

　　進入3月份，市場已經迎來了大小非解禁的高峰。問題的復雜，還存在于那些實施了增持行為的上市公司。

　　2005年6月，證監會為了鼓勵上市公司盡心股權分置改革，發出了《關于實施股權分置改革的上市公司的控股股東增持社會公眾股份有關問題的通知》(以下稱《通知》)。《通知》規定，上市公司在完成股改后，控股股東在二個月內因增持本公司股份而觸發要約收購義務的，可以免于履行要約收購義務。

　　西南證券張剛告訴記者，上述《通知》是促進大股東推動上市公司股改的一個優惠措施。有市場人士曾解釋此通知的用意，“如果你覺得支付的對價多了，你再從市場上買回來。”

　　問題隨之而來，大股東在掏真金白銀買流通股的時候早就做好了打算：等股價上去了，再賣掉。在全流通的市場中，此種行為本身無可非議。

　　“關鍵在于，如果控股股東把所增持股份和原來的限售法人股配合套現，該怎么進行信息披露？”上述人士質疑。

　　三一集團減持所采用的手法就是把小非與增持部分的股票一起拋售。該做法的結果就是：三家公司一次性減持總股份的3.43%才發出公告。《上市公司股權分置改革管理辦法》第三十一條對于減持1%的規定形同虛設。

　　股改完成后，大股東對上市公司增持的并非只有三一重工一家。據WIND資訊統計，截至目前共有68家上市公司的股東實施了增持計劃。

　　2007年非流通股解禁前十五大上市公司排名

　　數據來自WIND資訊

　　(圖表略，詳見報)