證監會、國資委起草完成《后股權分置及全流通時期加強上市公司高管人員監管制度(建議稿)》，適時推出《上市公司國有股權管理辦法》，四原則嚴控高管、探索持股底線、實時監控證券賬戶

　　國有股權全流通“路徑”解密

　　本報記者 方原 北京報道

　　《后股權分置及全流通時期加強上市公司高管人員監管制度(建議稿)》(下稱建議稿)已經完成，內容包括高管法定義務、高管人選制度、股權激勵、財務監督等四個方面。

　　在股改步入尾聲，以全流通為最大市場特征的時代漸近之時，國資管理體系變革也已悄然啟動。

　　“兩會”期間，部分代表委員建議，應該加快起草全流通時代上市公司國有股權管理辦法，以順應新時期國資管理體系變革。

　　據了解，國務院國資委、證監會等相關部門已開始從國有股持股底線、證券賬戶監管、公司高管監管等方面進行研究和探索，爭取在合適時機推出《上市公司國有股權管理辦法》(下稱《管理辦法》)。

　　探索持股底線

　　“解決股權分置后，必須明確國有上市公司持股底線是多少。過去個案審批可以慢慢研究，股權分置后市場就會提出迫切要求。如何從個案審批，上升到明確的市場定位，是個非常大的挑戰，必須盡快明確國有經濟布局的基本框架。”國資委企業改革局有關負責人指出。

　　今年“兩會”，部分代表委員接受采訪時表示，國有控股上市公司股改后，若國有股比例過低，將不利于保持控股地位，加上一些公司可能有再融資要求，因此需要最低持股比例的具體說法。

　　全國政協委員、民建中央常委李雅芳說，“確定最低持股比例，是全流通時代國資管理的基礎工作，也是最復雜、最重要的工作。應該要求一些國有控股集團在確定這一比例時，結合集團自身經營情況、戰略規劃和上市公司定位，以及資本運作等因素慎重考慮。”

　　記者在“兩會”期間了解到，上海等省市對全流通時期國有股最低控股比例進行了研究和探索。

　　據上海市國資委有關人士介紹，按照要求，國資委管轄的72家上市公司的最低持股比例，已由控股集團或者區縣國資委于去年下半年報送市國資委，最終的持股底線將由市國資委審核確定，并成為全流通時代國有股權監管的重要依據。

　　據悉，這一比例在最終確定后將由上市公司發布公告。

　　北京、上海等地國資委負責人表示，將來全國統一的《管理辦法》對最低持股比例應該只是給出原則性規定，要求“對關系國計民生及國家經濟命脈的重要行業和關鍵領域，以及國民經濟基礎性和支柱性行業中的國有控股上市公司，國家要保證國有資本的控制力、影響力和帶動力”，此外，對于其他上市公司的控股股東，僅要求能夠“保證公司的穩定發展和持續經營”。

　　賬戶實時監管

　　國資委企業改革局有關人士表示，“全流通時期一項基本工作就是對國有控股股東證券賬戶的監管。”

　　他說，在全流通時代，這些國有股權都將由國資委賬戶釋放至上市公司控股股東證券賬戶中。盡管不再直接控制這些國有股權，但從出資人的定位出發，國資委仍具有知情權和監管權。

　　“賬戶調查主要包括兩方面情況，已經開設證券賬戶的要將所有賬戶的情況告知國資監管部門，沒有開設的要明確準備開幾個，開在哪里。”國資委相關人士表示。

　　部分來自國有企業和國資監管系統的代表委員建議，國資委應與中央登記結算公司共同研究遠程監控系統，而這些賬戶中國有股權的變動均在監控之列。

　　消息人士透露，國務院國資委擬建立一個與證券交易所聯網的國有股權交易實時監管系統，以實時監控國有股變動情況。

　　此前，上海市和廣東省國資委曾分別提出類似管理思路，即設立與證券交易所聯網的實時動態警示系統，對上市公司國有股比例動態監控，以防范全流通背景下公司管理層利用非流通股入市機會操縱股價。

　　此外，有限售條件的國有股權交易或轉讓，須先經國資監管機構確認并解密后，國有股東才能通過證券公司交易。

　　不過，有業內人士指出，旨在加強全流通時代上市公司國有股管理的相關辦法尚未成文，聯網監管這種方式需待相關文件出臺后才能實施。屆時，可能會建立全國統一的國有股權交易實時監管系統。

　　嚴格監督高管

　　目前，證監會有關部門已聯合廣東等地證監局，著手研究后股權分置及全流通時期加強上市公司高管人員監管制度。

　　“對上市公司高管的監管，是全流通時期國有股監管的重要組成部分。現在研究這一制度，對將來出臺《管理辦法》是必要的探索。”證監會研究中心有關人士表示。

　　記者獲悉，《后股權分置及全流通時期加強上市公司高管人員監管制度(建議稿)》(下稱建議稿)已經完成，內容包括高管法定義務、高管人選制度、股權激勵、財務監督等四個方面。

　　第一，明確高管人員行為準則和法定義務，為高管人員監管提供執法依據。

　　報告表示，要盡快制訂《上市公司高管人員行為準則》，以細化高管人員勤勉盡責和誠信忠實等法定義務。并在即將出臺的《上市公司監管條例》中開辟專章，具體規范高管人員的職責、資格、責任、義務等內容，為強化高管人員責任追究機制提供執法依據。

　　第二，引入不適當人選制度，完善非行政處罰性措施。

　　報告稱，通過加強對高管人員的誠信監管，完善誠信檔案，將嚴重失信和違規人員列入不適當人選，使之成為“經濟身份證”的污點，有利于提高違法違規成本，能起到有效震懾作用。此外，完善責令整改、通報批評、公開批評或譴責、責令暫停履行職責、暫緩受理申請等一整套非行政處罰性措施。

　　第三，加強對上市公司股權激勵合規性監管。

　　報告認為，我國股權激勵正處于起步和摸索階段，如果激勵方案設計不夠合理或不健全，很容易演變成管理層掏空上市公司的新手段。因此，加強對上市公司股權激勵合規性監管顯得尤為重要。

　　首先，加強對公司治理、內控制度的監管和評價。其次，明確股權激勵要素(包括價格確定、有效審批機制、

股票來源、獨立財務顧問聘請以及信息披露等方面)的確定標準。現已實施的股權激勵措施存在行權條件過于寬松、行權價格不合理等問題，對高管考核僅停留在靜止的、孤立的財務指標，亟需建立一套動態、科學的考核體系。

　　第四，加大對財務舞弊、內幕交易等行為的監管。

　　報告表示，要鎖定高管個人責任，要求其對財務報告真實性、準確性和完整性負責，并加重對財務舞弊的行政、民事及刑事處罰力度，要完善會計準則，堵住高管利用準則大肆進行盈余管理的漏洞，要重塑高管道德操守，營造勤勉盡責的良好氛圍。

　　證監會負責人近日在有關場合明確表示，“加強對全流通時期上市公司高管人員監管，是證券市場國有股權合法、透明流動的重要保證。”他透露，證監會將與國資監管部門加強溝通，正式出臺相應管理辦法。