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瑞盈投資為“財(cái)”憤曝重組內(nèi)幕 浪莎借殼S*ST長(zhǎng)控遭遇...http://www.sina.com.cn 2007年03月15日 16:42 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道
本報(bào)記者 周揚(yáng) 上海報(bào)道 S*ST長(zhǎng)控(600137.SH)日前發(fā)布公告稱,公司重大資產(chǎn)收購暨定向發(fā)行股份方案獲得證監(jiān)會(huì)“有條件通過”,將向上海證券交易所等部門申請(qǐng)辦理股權(quán)過戶及定向增發(fā)、股權(quán)分置改革實(shí)施等手續(xù)。公告中未提及何為“有條件通過”。 就在這個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn),重組方浪莎集團(tuán)因?yàn)楹贤m紛被告上法庭。原告上海瑞盈投資管理有限公司(下稱瑞盈投資)認(rèn)為,浪莎集團(tuán)在收購S*ST長(zhǎng)控的過程中,沒有按照雙方的合同履行約定,很多環(huán)節(jié)存在違規(guī)行為。 幾年前,浪莎集團(tuán)董事局主席翁榮金就有上市的打算,苦于大規(guī)模股改開始,再融資與新股發(fā)行被叫停一年,浪莎轉(zhuǎn)而選擇借殼上市。 2005年下半年,浪莎集團(tuán)找到瑞盈投資,希望后者為其尋找上市公司殼資源。2006年4月12日,雙方簽訂《財(cái)務(wù)顧問協(xié)議》,約定瑞盈投資為浪莎集團(tuán)收購上市公司的財(cái)務(wù)顧問。 正是這份協(xié)議,為后來的官司埋下了隱患。 瑞盈投資先后為浪莎物色了4家上市公司,最后選定S*ST長(zhǎng)控,看中的是這個(gè)殼股本比較小,只需要拿出很少的現(xiàn)金就可以實(shí)現(xiàn)收購。 1998年4月上市的S*ST長(zhǎng)控,原名四川長(zhǎng)江包裝紙業(yè)股份有限公司,上市2年零10天便被ST,多年來一直在尋求重組方。 浪莎和S*ST長(zhǎng)控能夠一拍即合,主要有兩個(gè)原因。一是S*ST長(zhǎng)控的所在地———四川省宜賓市進(jìn)入浪莎集團(tuán)投資西部的視野;二是宜賓的紡織企業(yè)———絲麗雅集團(tuán)———是浪莎的上游企業(yè),如果浪莎到來,則可以為宜賓打造紡織業(yè)完整產(chǎn)業(yè)鏈。基于這個(gè)因素,宜賓市政府對(duì)浪莎格外中意。 重組內(nèi)幕 經(jīng)過瑞盈投資的安排,2006年4月18日,浪莎踏上了收購S*ST長(zhǎng)控的四川之旅。 浪莎集團(tuán)董事局主席翁榮金、投資部經(jīng)理何健,連同瑞盈投資的兩位顧問,于2006年4月18日到四川宜賓市考察,宜賓市政府高層出面接待。 宜賓方面表態(tài)說,S*ST長(zhǎng)控的重組有幾個(gè)條件:一是國資委持有的57.11%股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)為7000萬元;二是一次性付款;三是浪莎集團(tuán)還要通過市里的考察。 2006年4月26日,宜賓市副市長(zhǎng)馬平去浪莎集團(tuán)考察,這位主管招商的副市長(zhǎng)接受本報(bào)采訪時(shí)說,“絲麗雅集團(tuán)是宜賓歷屆政府扶持的企業(yè),宜賓有紡織業(yè)基礎(chǔ),浪莎集團(tuán)最符合我們的要求。” 馬平去完義烏之后,瑞盈投資代表重組方寫了《投資建議書》并提交給宜賓市政府,該建議書主要包括三方面內(nèi)容:一是以“凈殼”方式收購上市公司股權(quán),并通過注入優(yōu)質(zhì)襪業(yè)資產(chǎn)的方式支付股改對(duì)價(jià);二是在宜賓當(dāng)?shù)亟⒁m業(yè)生產(chǎn)基地;三是參與房地產(chǎn)開發(fā),建設(shè)一個(gè)小商品城。 這份建議書曾交給翁榮金過目,“他沒改動(dòng)幾個(gè)字,只是把總投資10億元改成25億元,解決就業(yè)人數(shù)增加到2000人。”瑞盈投資副總裁蘇建平說。 2006年5月2日,宜賓市委、市政府就這個(gè)投資計(jì)劃開會(huì)討論,在商討了浪莎方面的投資建議后,吳光鐳等三個(gè)正、副市長(zhǎng)帶領(lǐng)一個(gè)15人的官員考察團(tuán)再赴浪莎考察。 此次行程之后,宜賓市政府在2006年5月15日出具了一份復(fù)函(宜府函[2006]82號(hào))。 宜賓市政府在復(fù)函中承諾:浪莎集團(tuán)以7000萬元收購“長(zhǎng)江控股”的殼,后者的資產(chǎn)、負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保、人員為零。另外,浪莎集團(tuán)投資宜賓的襪業(yè)生產(chǎn)基地項(xiàng)目,扣除各種優(yōu)惠政策后,一年之內(nèi)到位資金達(dá)到3億元人民幣以上,即以額外優(yōu)惠政策的方式予以一次性彌補(bǔ)或扣減2000萬元人民幣。 “實(shí)際上,浪莎集團(tuán)只要拿出5000萬元現(xiàn)金,就可以完成收購。”蘇建平說,瑞盈投資的建議和方案最終被浪莎采納并付諸實(shí)施。 宜賓市政府在復(fù)函中說,“鑒于ST長(zhǎng)控股改迫在眉睫,熱忱邀請(qǐng)浪莎集團(tuán)董事局主席翁榮金先生于5月17日來宜,就戰(zhàn)略合作事宜作全面深入的磋商。” 瑞盈投資及翁榮金因此二次赴宜,當(dāng)?shù)卣闹饕賳T以及國土、城建各個(gè)部門的局長(zhǎng)一一在列,在針對(duì)重組細(xì)節(jié)討價(jià)還價(jià)之后確定了意向,雙方在2006年5月25日的西博會(huì)上簽訂了意向協(xié)議書。 西博會(huì)當(dāng)天,宜賓市政府簽下了37億元項(xiàng)目,其中包括浪莎的25億元投資。“這個(gè)項(xiàng)目也由此成為宜賓市2006年的招商‘一號(hào)工程’。”蘇建平說。 2006年8月31日,宜賓市國資公司與浪莎集團(tuán)子公司浪莎控股簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,浪莎控股以7000萬元人民幣的價(jià)格,受讓四川省國資委持有的S*ST長(zhǎng)控57.11%股權(quán)。 此后,宜賓市政府在2006年底兌現(xiàn)了2000萬元補(bǔ)貼承諾,當(dāng)?shù)刎?cái)政局給予上市公司一次性財(cái)政補(bǔ)貼1866.73萬元,S*ST長(zhǎng)控在2006年度一舉扭虧為盈,化解了退市危機(jī)。 重組計(jì)劃中還有一項(xiàng)內(nèi)容:S*ST長(zhǎng)控?cái)M向浪莎控股以每股6.79元的價(jià)格發(fā)行10106300股股票,用于收購浪莎控股子公司浪莎內(nèi)衣的100%股權(quán),交易完成后,S*ST長(zhǎng)控將成為以針織內(nèi)衣為主業(yè)的上市公司。 收購疑點(diǎn) 浪莎對(duì)S*ST長(zhǎng)控的收購重組看起來一帆風(fēng)順,但在2006年9月1日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之后,瑞盈投資一直沒有收到浪莎集團(tuán)的財(cái)務(wù)顧問費(fèi),而且,浪莎還轉(zhuǎn)而聘請(qǐng)興業(yè)證券為收購和上市公司股改的財(cái)務(wù)顧問。 為此,瑞盈投資將浪莎集團(tuán)告上法庭,金華市中級(jí)人民法院于2007年2月6日開庭受理此案。 瑞盈投資還揭露出浪莎集團(tuán)在收購過程中的種種疑點(diǎn)。 “浪莎控股作為即將入主S*ST長(zhǎng)控的收購方,與上市公司已經(jīng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系,在此背景下,浪莎控股大包大攬,將上市公司應(yīng)該聘請(qǐng)的股改保薦人和重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問轉(zhuǎn)為自己?jiǎn)为?dú)聘用。興業(yè)證券還同時(shí)擔(dān)任收購人的財(cái)務(wù)顧問,雙重身份明顯存在利益沖突。” 瑞盈投資還發(fā)現(xiàn),在浪莎方面向法院提交的證據(jù)中,浪莎集團(tuán)還聘請(qǐng)上海一家公司為股權(quán)分置改革的財(cái)經(jīng)公關(guān),對(duì)股民進(jìn)行公關(guān)。“這是否符合有關(guān)規(guī)定?” 此外,國務(wù)院在2006年9月6日下發(fā)《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)土地調(diào)控有關(guān)問題的通知》,要求建立工業(yè)用地出讓最低價(jià)標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一公布制度。浪莎控股“恰巧”于2006年9月之前在宜賓征用了580畝工業(yè)用地。“征地的價(jià)格極其低廉,明顯低于政府的土地成本。”據(jù)瑞盈投資方面了解,四川省地級(jí)市的工業(yè)用地最低也要5萬一畝,“而浪莎集團(tuán)拿地的價(jià)格最多兩三萬一畝”。 更為重要的是,“浪莎控股面臨重大訴訟,在上報(bào)證監(jiān)會(huì)的材料中并沒有反映。如果一個(gè)上市公司的控股股東在收購過程中就大大違反誠信原則,試想,他以后又如何能夠誠信地對(duì)待千千萬萬個(gè)小股東呢?”瑞盈投資提出質(zhì)疑。 原告瑞盈投資認(rèn)為,按照雙方的居間合同商定,原告幫助被告設(shè)計(jì)收購策略、制訂收購方案、協(xié)調(diào)被收購方、起草相關(guān)協(xié)議及提供其他法律文書,正是因?yàn)樵嫣峁┝诉@些服務(wù),被告及其關(guān)聯(lián)公司才得以在短時(shí)間內(nèi)與被收購方達(dá)成收購意向。 被告方浪莎集團(tuán)則堅(jiān)持認(rèn)為這是一個(gè)服務(wù)性合同,浪莎集團(tuán)總裁助理龔群杰告訴記者,瑞盈投資只是介紹了收購的資源,具體協(xié)議由浪莎和宜賓市政府達(dá)成,最多只能付200萬元顧問費(fèi)的兩三成。 針對(duì)瑞盈投資的種種質(zhì)疑,浪莎集團(tuán)投資部經(jīng)理何健聲稱,S*ST長(zhǎng)控的重組方案已經(jīng)得到國資委的批準(zhǔn),目前中國證監(jiān)會(huì)正在審核,股改方案也已一并上報(bào),重組工作不存在任何違規(guī)行為。 至于對(duì)瑞盈投資的欠款,龔群杰表示,“法院二次開庭的時(shí)間還沒有定,我們會(huì)根據(jù)判決結(jié)果支付款項(xiàng),首要的是盡早完成上市公司的股改工作。” 新浪聲明:本版文章內(nèi)容純屬作者個(gè)人觀點(diǎn),僅供投資者參考,并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作,風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。不支持Flash
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