□本報記者馬韜

　　聲勢浩大的凱雷并購徐工大討論，隨著新收購協議的出現將畫上句號，而主管部門的產業安全觀和經濟安全觀，也將從凱雷并購徐工案是否最終獲批得到體現

　　“我是臭名遠揚了。”徐工集團的董事長王民說，他說這話的時候，面帶微笑，并無“身敗名裂”的痛苦表情。從今年6月開始，他被扯進一起迄今中國最大規模的外資收購國有企業案的旋渦之中。

　　在此前的一年中，特別是凱雷收購徐工一案在今年6月被廣泛解讀后，他一直避而不見媒體———在某些解讀中，他是導致“賤賣”的核心成員。這一次，他公開露面，正面迎擊。

　　10月25日，徐工集團的全體班子包括集團下屬子公司的高管全部高調與記者見面。此前，即使接受采訪，也是被動且遮遮掩掩。徐工集團宣布，凱雷收購徐工的新修訂協議已于10月16日出臺，收購股權比例從原來的85％降為50％，價格亦有提高。

　　隨著新修訂協議的到來，王民的壓力頓減———至少這意味著，此前的賤賣論、禍及產業安全論可以暫告一段落；而曾經壓在身上的“臭名”，亦隨著新協議的出現，而變得不再切實可信。

　　即將獲批

　　有接近此事的核心人士向記者表示，修訂協議的出現，說明國家各部委對此收購案大方向上的認可，獲批的可能性非常大。

　　形成此修訂協議的過程漫長，“做了5個月的工作。”王民說。

　　根據王民透露，在媒體質疑凱雷并購徐工案之前，就開始與凱雷協商降低收購股權比例的問題。網絡上的大討論在6月份出現，但徐工自5月份就開始做此工作，最終順勢而為，達成目前這種各占50％的結果。

　　值得一提的是，有關部門此前也參與了徐工與凱雷的談判，今年4月雙方曾補充了一個“毒丸”計劃，即是根據有關部門的建議作出的，目的是避免凱雷收購徐工后發生惡意收購。

　　在此之前，尚沒有如此規模的國有企業被外資收購的先例，而徐工集團又是中國工程機械行業的龍頭，引發爭議也屬意料之中。關于這起收購案的大討論發起之后，外資收購洛陽軸承、蘇泊爾及廣東發展銀行等，均出現了不同程度的爭論。

　　接近此事的觀察人士認為，巨大的輿論壓力，使決策部門不敢輕易表態。7月中旬，商務部組織了一次聽證會。一位參與聽證會的人士向記者透露，管理部門的官員向徐工的高層發問，問題尖銳，絲毫不留情面。

　　由于收購時所約定的保密協議的限制，讓凱雷徐工雙方均無法正面回應質疑，然而這種保密，反而給了媒體和業界更多的遐想空間，成了此中另有貓膩的一個“佐證”。

　　“此前，甚至已經有傳聞說，中紀委要查王民了。”徐工集團某高層對記者表示，在他看來，此過程發生的廣泛質疑，實在是令人難以接受，“協議內容并不清楚的情況下，就下了很多黑幕的定義。”

　　對于整個過程，王民的概括是“上了解剖臺”，有人補充道“并且還不打麻藥”，王民深以為然。

　　今年7月6日，事件處于一邊倒被懷疑的階段中，徐工集團副總裁王巖松曾對記者表示，不能公開的文件對于監管部門來說是完全透明的，根本就不存在黑幕。

　　關于產業安全甚至國家經濟安全的辯論，隨著這份修訂協議的出現，或可證實有關部委對產業安全的態度。

　　根據新協議，凱雷以18億元收購徐工機械50％的股權，這意味著徐工機械現在的總價是36億元人民幣；在此前的方案中，徐工機械的總價為30億元人民幣。

　　百慧勤投資管理有限公司董事長管維立對價格的變化評論道：“原價格就看不出有明顯的賤賣，現在的價格更好。”

　　雖然凱雷收購的股權大比例下降，但徐工方并沒有獲得任何實際收益，按照原來的方案，董事長亦由徐工方派駐并對重大事件有一票否決權，對徐工機械的資產有極強的控制力。新協議中，此權力沒有任何變化。

　　凱雷繼續沉默

　　凱雷目前仍然不對事件進程做任何表態。

　　某外資收購基金的董事龍毅對記者表示，凱雷為了達成收購，做出很大讓步，仍然不被認可，的確有點委屈。對于想進入中國進行股權收購的基金來說，這種商業領域的事件引發了民族主義的討論，非常可怕。

　　“將一票否決權留給了徐工，同時又承諾了很多日后轉讓時的條件，并且是一次性現金支付，還有新項目及技術提升的承諾，這些條件，的確已經非常優厚。”龍毅說。

　　徐工集團的改制之路，始于2002年，當時與四大資產管理公司以債轉股的方式組成徐工機械，隨后四大資產管理公司按照其自身的運營程序，準備將持有的徐工機械48％的股權通過掛牌的方式進行轉讓。而徐州市委及徐工集團認為這種掛牌轉讓股權的方式，可能并不利于徐工發展的股東，于是通過貸款的方式，將四大資產管理公司的股權回購，并于2003年啟動引資計劃，凱雷等外資方正式介入收購，則已經到了2004年。目前看，徐工做了一筆大幅度提升國有資產的交易———回購48％的股權用了6.8億元，然后將50％股權賣了18億元。

　　從一個地方國有企業的引資演變成一場涉及全國的大討論，參與各方均未料到。凱雷高層曾私下表示，收購事件一拖近三年，且這么麻煩，是絕對沒有想象到的，早知如此，當初就不會介入。但已經介入了，就努力把這個案例做成一個標桿式的案例。

　　“目前已經不是一個簡單的收購案了，已經事關面子問題。”王民說。

　　凱雷集團的高層曾親臨去年10月25日的簽字儀式，而今年夏天大爭論開始之后，凱雷集團高層也曾拜訪過多個部委，進行游說。

　　新一輪的等待

　　和以往等待過程中時間無法明確不同，隨著《關于外國投資者并購境內企業的規定》(以下簡稱《規定》)的頒布，時間已經可以明確預知。

　　2006年8月8日商務部發布的2006年第10號令，修訂后《規定》自2006年9月8日起施行，其中明確規定，將在90天內對收購事件做出明確批復。新協議于10月16日簽署，意味著將在明年1月中旬前，得到明確的批復。

　　“跨出第一步了。”對于這種行政審批方面的變化，收購領域的資深專家管維立表示。

　　“管理部門應該批，拖下去對任何一方都不好。”管維立說。而對于這個案例拖延的后果，他透露，已經有一家世界500強的企業因看到凱雷并購徐工的例子，而放棄了對某國有企業的收購方案。值得注意的是，自凱雷徐工大爭論開始，新的大型的收購基本已偃旗息鼓，同時引發的幾場爭論，除了民營企業蘇泊爾外，其它大型國有企業的收購案全是在6月份之前形成的。

　　這種聲勢浩大的討論引發的另外一個誤讀就是：中國是不是改革開放要減速了，對于利用外資的態度已經發生變化了？由此，近半年來，國家領導人在多個場合表示，中國改革開放、歡迎外資的態度不變。

　　雖然目前收購案所有的變化都已塵埃落定，但仍有對此方式交易略表可惜者，有徐工內部人員對記者表示，其實僅靠目前徐工機械中盈利能力最強的資產———徐工重型機械，通過旗下A股上市公司徐工科技的股票增發，就能拿到“最少50億元的資金”。

　　今年下半年，由于國內資本市場的融資能力已經開始恢復，以徐工重型機械今年5億元的凈利潤，在資本市場上融得接近50億元資金并不是不可能。但在徐工急需國內資金的前幾年，這條目前看來像是康莊大道的解決方案并不存在，惟有通過產權交易所引進新的投資者。

　　“解放了。”王民說。他似乎在說，之前全是在抗戰，他甚至有些賭氣地表示，“待到收購完成后，也要開始對工程機械行業的整合，第一站，就是收購長沙的企業”。挑起此論爭論的三一重工，正是長沙的企業。

　　在王民“解放”的過程中，外資收購中國企業的進程，被重重地推進了一步。

　　由于本次的協議是基于上一份協議的修訂協議，所以上一份協議中的條款仍然有效，其中有規定，在收購完成前，徐工機械的損益由原股東方承擔。而根據徐工內部人士提供的數據，徐工重型機械今年的凈利潤5億元，這意味著，徐工機械在近一年的時間里，最少獲得了5億元的凈利潤，這部分利潤則由原徐州市國資委享有———這可能是收購案遲遲未有批復的一個“意外”收益。

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　　凱雷并購徐工案已經成為外資私募基金進入中國的風向標Phototex／圖