本報記者李進徐可強沈煒北京、上海報道

　　“宏觀調控之后，民企運作受到影響，銀行信貸也一度縮緊，和國企背后強大的金融資源相比，民企的處境十分尷尬。”東盛集團一高層說。

　　10月25日，北京嘉里中心。郭家學滿臉微笑地在收購協議上簽了字。

　　郭一身輕松，和每一個熟悉的人說著話。他似乎贏得了一樁大買賣———拜耳以1.08億歐元(約合10.72億元人民幣)收購東盛科技啟東蓋天力制藥有限公司的三大非處方藥品牌———“白加黑”感冒片、“小白”糖漿和“信力”止咳糖漿。

　　此外合同還約定，如果雙方在交割期間業績達到約定標準———上述收購的三個產品今年的銷售收入如果達到3.6億元人民幣(去年同比是3.3億元)，拜耳將補充支付1.92億元。

　　郭家學贏得并不輕松———雙方最后一輪談判是在上海，從晚上8點開始，整整談了9個小時。

　　“當雙方達成協議后，遠在西安的我才放下心來。”郭家學向記者描述了這樣的一段細節。

　　此時是在10月14日，東盛蓋天力的產權轉讓已經進行了將近一年時間。由此也促成了我國醫藥保健領域最大的一起并購案。

　　忍痛割愛

　　據了解，德國拜耳此次收購系東盛科技控股的啟東蓋天力旗下的三個OTC藥物品牌的生產和銷售部分，此前市場盛傳的啟東蓋天力的股權并不在股權轉讓協議之內。

　　記者了解到，啟東蓋天力公司旗下有五大產品系列：以“蓋天力”為主的鈣制劑系列，以白加黑、小白、信力等為主的感冒藥系列，以及抗菌素系列、消炎鎮痛系列和中成藥系列。

　　這次出售計劃的第一步，就是首先拆分啟東蓋天力公司———早在幾個月前，啟東蓋天力已經被一分為二：一部分是此次出售的三個品牌及其生產和銷售隊伍，占到整個啟東蓋天力資產的70％以上，剩下的部分則仍歸屬東盛。

　　“我們出售的是產權，不是股權�！睎|盛集團董事長郭家學對記者強調說。

　　而按照原先的計劃，東盛是希望將蓋天力從東盛科技中剝離出來，再到海外上市從而獲得發展資金。但當時蓋天力凈資產為負值，2005年8月，東盛找來了一個戰略投資者———西安致力實業有限責任公司(以下簡稱“西安致力”)，后者向啟東蓋天力單方面增資6560萬元，從而獲得啟東蓋天力40%的股權，東盛科技的持股比例也因此由90.86%下降至54.51%。

　　“當時很少有人愿意出資，”郭家學接受記者采訪時表示，“現在看來不得不佩服西安致力的眼光，當時西安致力進入的市盈應該在6-8倍左右，這在非上市公司中已經是很高的。我想他們更看重的其實是蓋天力的海外上市計劃�！�

　　然而事與愿違，中國證券市場2005年開始的股權分置改革使得蓋天力海外IPO的計劃一直沒有獲得監管部門的批準。

　　“這之后，我們只好考慮出售股權�！惫�家學說。

　　其時，啟東蓋天力資產狀況并不佳———東盛科技2005年年報顯示，截至2005年12月31日啟東蓋天力總資產25982萬元、凈資產為-206萬元，2005年度實現主營業務收入18776萬元，實現凈利潤4256萬元。

　　在郭家學看來，蓋天力還沒有培養到成熟階段，并不能賣一個好價錢�！敖o我兩年時間，或許我還能夠創造又一個白加黑，說不定能夠賣出同樣的價格�！惫�家學忍痛割愛之情溢于言表。

　　不過，郭家學這一轉手，所賺仍然不少———記者統計，東盛科技2000年開始進入國有企業啟東蓋天力的時候，進入成本當在1686.81萬元，即持有后者90.86%的股份。除掉一年前投資6560萬元的西安致力占股40%股權所獲得的5億元的轉讓款，郭家學最高可得7億元的收益(稅前)。

　　民企宿命？

　　為什么在此時賣掉蓋天力三大品牌呢？

　　郭家學跟記者講述了此中的深刻原因———中國的醫藥企業在西藥尤其是在OTC的研發方面，不能夠滿足市場發展需求，沒有后續資金開發新品種，東盛如果只靠現有資金發展肯定會影響企業以后的發展。

　　郭此話的背景是，東盛此前走過了8年的瘋狂收購時期———從1996年底收購陜西衛東制藥廠切入醫藥領域后，東盛先后兼并了青海制藥、江蘇啟東蓋天力、青海寶鑒堂、山西廣譽遠、湖北潛江制藥等20多家醫藥企業，旗下擁有潛江制藥、東盛科技3家上市公司，到2004年9月收購云藥集團，控制云南白藥。

　　也正是八年并購，成就了英年盛名的郭家學———1966年出生的郭家學，1991年才由小學教師辭職創業，代理過醫療設備銷售，做過茶生意，完成了資本積累。30歲的時候，郭家學才以零資產收購寶雞一家制藥廠，媒體說當年他即有幾千萬元收益。

　　但連環并購給郭氏積累了巨大風險�！霸谑召徆�藥、云藥的時候，市場上看郭家學已經看得心驚肉跳了�！贝碎g醫藥界人士評價說。

　　剛屆不惑之年，郭家學果斷出手，顯然是“斷臂求生”———此前不久，中國醫藥界的重量級人物、人稱“并購先生”的周玉成功敗垂成，瘋狂并購已遭致資金鏈斷裂。

　　身為民企的東盛，跟華源集團比起來，并不具優勢———“宏觀調控之后，民營企業的運作受到影響，銀行信貸也一度縮緊，和國企背后強大的金融資源相比，民企的處境十分尷尬�！睎|盛集團一高層對記者說。

　　“這起并購，僅此一項東盛科技06年每股收益將不低于3元人民幣，無疑將是滬深股市每股收益最高的

　　郭家學向記者透露，獲得此筆資金后，東盛集團正考慮著轉型，將從原來西藥OTC和中藥齊頭發展轉向旨在將東盛打造成為一個主要發展傳統中藥和現代中藥的大型產業集團。

　　狩獵者拜耳

　　中國醫藥市場上的并購格局，讓一直在場外觀察中國市場的外資看到了機會。

　　記者了解到，在東盛蓋天力產權轉讓中，最初出現在談判桌上的是瑞士諾華制藥，開出的收購價格不超過10億元人民幣。但這個價格郭家學不能接受。

　　之所以跟德國拜耳握手成交的一個重要原因是德國拜耳在全球OTC市場的戰略布局。

　　據介紹，德國拜耳集團中國公司下屬醫藥保健、作物科學和材料科技三個業務子集團，此次收購的三個OTC品牌將被劃歸至拜耳醫藥保健旗下———當然參與談判還包括拜耳總部的并購部門。

　　拜耳醫藥保健部門自1997年開始在中國開展業務。作為拜耳集團的子集團，拜耳醫藥保健主要從事醫藥保健、醫療產品制造等相關業務，其中國區的業務板塊，包括處方藥、非處方藥(保健消費品)、醫學診斷和動物健四大業務群，擁有拜阿司匹靈、凱妮汀、達喜等產品。

　　2005年，拜耳醫藥保健創造了94億歐元的銷售額，在全世界的雇員人數為33800人。其中，僅占20%左右份額的非處方藥(OTC)部門是四個部門中增長最為迅速的一塊，也是拜耳醫藥保健目前最著力發展的一塊。

　　拜耳保健消費品總裁GaryS.Balkema則表示，一旦獲得批準，此次收購可望于2007年完成，將使拜耳在中國的大眾健康業務擴大一倍，并將拜耳推上該重要市場排名前十的OTC公司之列。

　　而郭氏出售的三個鎮痛解熱產品正是拜耳醫藥保健部門在OTC產品方面需要著力發展的部分。

　　“盡管前后持續了三輪談判，但作為談判對手，拜耳非常了解頻繁收購之下的郭家學賣出蓋天力的計劃不會改變。”東盛方面人士說。

　　“拜耳如此高的出價在我們的意料之外，估計這次收購可能是他們的亞洲市場戰略的組成部分。”此次談判中拜耳的競爭對手諾華制藥的一位高層分析稱。

　　而拜耳醫藥保健部門中國區的一位高層告訴記者，為了大力拓展拜耳亞洲的OTC市場，拜耳集團專門募集了15億美元的資金，其中相當一部分將用于中國市場，“最終希望在3年內能夠做到中國OTC市場的前三位”。