境外上市時間窗口將關閉 天威英利上市幾近胎死

　　明日，境外上市“時間窗口”即將關閉，天威英利、新東方等搶大限“臨產”的“小紅籌”近期備受關注。G天威(600550)日前發布公告，稱其將為天威英利7800萬元銀行貸款延長擔保期限。G天威在這個敏感時期的敏感動作更容易讓人們聯想到天威英利因境外上市而暴露的資金鏈緊張的問題。業內專家判斷，從目前的情況來看，天威英利9月8日前紅籌上市的可能性已經微乎其微。

　　延長擔保期限

　　G天威的公告顯示，此次G天威為子公司天威英利承擔的擔保為繼續擔保。公告稱，G天威為天威英利在華夏銀行石家莊分行提供的3800萬元授信額度擔保期限在2006年9月6日到期；而G天威為天威英利在中國進出口銀行提供的4000萬元授信額度擔保也將于2006年9月16日期滿，G天威決定將這兩筆貸款的擔保期限均順延一年。

　　目前，G天威累計向天威英利提供擔保2.32億元。雖然截至2005年12月31日，天威英利總資產為7.2億元，總負債高達5.42億元，資產負債率到達75.23%，但是G天威董事會依舊認為“天威英利經營狀況良好，且為此次擔保提供了反擔保，公司為其提供擔保不存在太大風險。”

　　紅籌計劃周密

　　明日，由國家六部委聯合發布的《外國投資者并購境內企業規定》(以下簡稱“新規定”)將正式生效。明日也是天威英利海外上市的生死大限。在此之前G天威作為天威英利的掌控者，針對大限到來特別出臺了“整體境外上市、擇機分布實施”的細化方案。

　　該方案提出：英利集團對天威英利增資，并持有天威英利51%的股權；由持有英利集團股權的天威英利總經理苗連生到英屬維爾京群島(以下簡稱“BVI”)設立全資公司英利BVI；隨后英利BVI將在開曼群島設立擬境外上市公司英利開曼；英利開曼擬向英利集團收購其持有的天威英利51%的股權，使天威英利變更為中外合資有限責任公司，并把天威英利納入合并財務報表的合并范圍。

　　隨后，英利開曼作為天威英利的控股股東，在獲得境外有關證券監管機構批準及國際資本市場條件允許的前提下盡快在境外首次公開發行并上市。而英利開曼在境外的一切融資所得，除扣除必要的成本外，將全額匯入國內，以增資方式進入天威英利，用于天威英利的生產經營。

　　“時間窗口”收攏

　　雖然細化方案周密細致，但是時間不等人。雖然目前天威英利已經同意英利集團將其持有的天威英利51%的股權轉讓給英利開曼，G天威持有其49%的股權，但是資本出境問題已經成燃眉之急，相關專家認為英利開曼很難闖過這一關。

　　并購專家冀書鵬認為，由于資本出境正在等相關部門的審批，剩下不多的時間里也許等不來任何消息。另外，根據相關規定，即便英利集團和英利開曼之間完成“左手遞右手”的資本交割，英利開曼也應該以公允價值支付這51%股份的對價，但是英利開曼目前沒有支付對價的能力。因此，冀書鵬認為，天威英利的紅籌計劃極有可能已經破產。

　　大限之后更難產

　　其實天威英利趕不上新規定實施前在境外上市，并不代表失去境外上市的機會。只是9月8日之后，天威英利的境外上市將面臨外管局、商務部以及證監會三個部門的審核。

　　另外，即使審核通過，負責上市的英利開曼也必須在1年之內完成資金接收和回流的全過程。冀書鵬認為，在國家嚴控資金流入境外的情況下，英利集團可以籌劃一筆“過橋費”來完成資金接收。之后英利開曼用這筆錢完成上市，并將融資所得回流至天威英利。再由天威英利歸還“過橋費”。但是這種做法風險極大，如果資金回流未能實現，英利集團必將連本帶利歸還“過橋費”，很有可能出售手中天威英利51%的股權。屆時G天威也將難保其控股股東的地位。

　　博弈無錫尚德

　　據了解，將天威英利置于進退兩難地步的，很有可能是同為國內光伏產業開拓者的無錫尚德。而無錫尚德已經在2005年12月于紐交所上市，募集資金約3億美元。由于石油價格處于高位，推動了新能源應用的迅速發展。而無錫尚德的狂飆突進，特別是在紐交所融資近4億美元后，把國內光伏產業產能競爭底線推高到了400兆瓦電池片/年以上。而天威英利目前的年產能僅為100兆瓦，如果不走境外上市融資這條路，該公司將無疑在與無錫尚德的王位之爭中敗北，同時喪失掉行業定價權，也無法根據需求調整產能。

　　2006年4月，天威英利三期工程在資金在籌的情況下動工，宣稱2008年建成500兆瓦光伏電池片/年生產基地，投資總額合計30億元人民幣，這么大的融資規模，如果不采取境外上市融資，恐怕一時間難以湊齊。 崔呂萍  

　　相比之下，天威英利選擇上市的時機很被動，而無錫尚德在去年底上市正好趕上了國家政策上的放寬。另外，天威英利海外上市之前要處理國有資本利益分割問題，而無錫尚德當年是以民營資本的身份在境外上市的。

　　“丁強”懸念

　　在天威英利的上市旅途中，高管之間的“互幫互助”可能直接體現在股權的交割中。 為海外上市需要，G天威轉讓天威英利2%的股權給英利集團，天威英利股權結構由此變成G天威持有49%、英利集團持有51%。但值得注意的是，天威英利的董事長的位子仍舊留給了G天威的掌門人丁強。

　　丁強為什么能保留掌門人位置？細觀天威英利境外上市流程圖，可以發現，英利BVI和英利開曼之間有功能重復之處，有關人士指出，英利BVI很有可能是G天威管理層個人利益的真正所在。