SEB并購蘇泊爾變局壟斷數據之爭

　　

    杭州高新區濱安路蘇泊爾生產基地總部大樓。SEB入股蘇泊爾方案在這里順利過關股東會。吳敏攝

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　　SEB挾資借道技術換市場，外資兵臨城下“一口鍋”市場戰火驟然升級

　　本報記者 吳敏 杭州報道

　　8月31日下午2點半，天氣悶熱。杭州高新區濱安路蘇泊爾生產基地總部大樓，一場決定公司前途去向的股東大會正在進行。大樓另一處會議室里，聚集了20多名來自北京、上海和杭州本地的記者，因未能獲允許進入股東會現場，他們只能在此等待股東大會最終結果。

　　蘇泊爾（002032）這次股東大會審議的是SEB收購方案，而之前，SEB收購蘇泊爾方案已經引起了競爭對手強烈抵制。繼凱雷收購徐工案激起了一場大爭論之后，SEB收購蘇泊爾方案再次被推向了輿論的風口浪尖。

　　一家年銷售額不過15億元的家族企業，一家經營“一口鍋”的小家電公司，何以引起如此之大反響。SEB收購蘇泊爾方案究竟動了誰的奶酪，這場收購背后究竟還有哪些不被人知的細節？

　　并購過關股東會

　　蘇泊爾企劃部一位員工說，她看到董事長蘇顯澤在股東大會結束之后，才流露出幾天來難得的輕松表情。

　　8月31日下午3點半，蘇泊爾股東大會仍在進行之中。蘇泊爾副總裁王禾豐開始帶坐不住的記者參觀公司展廳和生產車間。

　　在股東大會現場的另一側廠房內，是一條電飯鍋生產線。記者看到，一塊塊圓形鋁合金片材正放在機床上，然后被沖壓成型，這是第一道工序。此后經過清洗，氧化硬化等多道工序，最后在三樓的車間里完成組裝。流水線上的工人埋頭緊張工作，偶爾有人會抬頭看看在車間里穿行的參觀者。

　　下午4點半，天空開始下起小雨，公司高官和股東代表們終于從大樓中走出來。

　　而媒體見面會則被安排在10分鐘車程之外的一處酒店進行。

　　媒體見面會上，蘇泊爾董事長蘇顯澤略帶笑容地宣布，現場結果和網絡投票結果顯示，73%非關聯股東參與了這次表決，96.4%非關聯股東贊成蘇泊爾與SEB合作框架。至此，蘇泊爾與SEB戰略合作方案過關股東大會。

　　蘇泊爾企劃部一位員工說，她看到董事長蘇顯澤在股東大會結束之后，才流露出幾天來難得的輕松表情。

　　主持這次股東會的董事長蘇顯澤事后透露，這些非關聯股實質上就是股改之前的流通股，但股改時的流通股投票率也沒這次投票率這么高。

　　“在大河里游泳”

　　蘇顯澤認為，有兩個問題困擾著蘇泊爾。其一是高速發展帶來的資金短缺，其二是技術匱乏。

　　蘇泊爾為什么要與外資合作？蘇顯澤說，這是在大河里游泳和在小河里游泳的區別。

　　1994年，時年51歲的蘇增福和大學畢業不久的兒子蘇顯澤在浙江玉環創立了蘇泊爾，在此之前，蘇增福以“玉環雙喜”的商標生產壓力鍋，每年向沈陽雙喜繳納商標使用費300萬元。

　　2004年1月，蘇泊爾董事長蘇顯澤宣稱，希望在5年內讓父輩一手締造的國內炊具第一品牌能夠成為世界第一。

　　2004年8月17日，蘇泊爾在深交所中小板上市。根據蘇泊爾提供的材料，兩年中產量排名由世界第四升至了第三。

　　蘇顯澤稱，不采取與外資合資，蘇泊爾也能一步步走下去。但蘇顯澤認為，有兩個問題困擾著蘇泊爾。其一是高速發展帶來的資金短缺，其二是技術匱乏。

　　2004年，蘇泊爾在中小板上市募集了4億元資金。

　　蘇顯澤認為，隨著銷售額的進一步擴大，資金壓力再次凸現，此次SEB注入的7.2億元資金可以在一段時間內緩解蘇泊爾的資金壓力。

　　小小炊具也能體現技術威力。在蘇泊爾工廠一角展廳，“陶晶內膽”、“氧化硬化”

　　等技術被重點列示。蘇泊爾副總裁王禾豐介紹，這些高技術含量產品只是針對中高端消費群體，而真正的高端炊具，均被來自法國和美國的品牌占領。

　　蘇顯澤稱，面向中高端消費者層面，技術賣點是最主要的，巧婦難為無米之炊，跟SEB的合作則能給消費者帶來更多的選擇。

　　“兩家合并之后，產能與國內第二名拉開了很大的距離。”蘇顯澤說，這是全球第一與全球增長最快企業之間的合作。

　　蘇泊爾與SEB的偏好

　　產品品種接近，門類齊全；規模上蘇泊爾產能達到全球第三；蘇泊爾12年來培訓了大量的熟練工人。

　　對于選擇SEB，蘇顯澤認為，SEB是一家值得尊敬的企業，因為在全球炊具和小家電巨頭紛紛將生產轉移到亞洲國家的時候，SEB的主要生產仍來自于人工成本昂貴的法國。

　　法國SEB公司具有150年歷史。2001年，該公司收購了在法國最大的競爭對手MOULINEX公司，鞏固了其在法國小家電市場上的霸主地位。

　　據新華社引述法國媒體報道，2005年，SEB的銷售額為24.63億歐元，利潤僅為1.03億歐元，比上一年下降了21.4％。SEB公司在法國和歐洲其他國家的銷售額分別下降了5.3％和2.6％。

　　SEB試圖打開包括中國在內的亞洲市場成為當務之急。

　　但SEB要打入中國市場并形成成本領先優勢，不可能通過其歐洲的工廠向中國輻射。

　　蘇顯澤說，蘇泊爾恰好滿足SEB的偏好。雖然蘇顯澤強調雙方的文化價值觀是合作的基礎，但幾項硬指標不可或缺：產品品種接近，門類齊全；規模上蘇泊爾產能已達到全球第三；另外，蘇泊爾12年來培訓了大量的熟練工人。

　　SEB董事會主席兼CEO Thierry在8月31日股東大會后電傳發言稱，SEB樂見蘇泊爾股東對雙方的戰略合作做出正確選擇。他承諾了三點，其一是SEB向蘇泊爾轉移技術、營銷經驗和創新產品，促進“蘇泊爾”品牌在國內的發展，另一方面通過國際營銷網絡促進蘇泊爾產品在東南亞市場的銷售，其三為蘇泊爾生產基地的建設提供更好的融資平臺。

　　9月5日，SEB將在法國巴黎舉行上半年經營總結會。SEB稱一直通過其在華公關關注蘇泊爾競爭對手動向，并稱將在本次會上對國內一些媒體和競爭對手對此次合作的錯誤認識做出回答。

　　愛仕達的反對

　　陳美榮承認，愛仕達在銷售規模上與蘇泊爾差距不算太大，無論SEB簽下誰都將改變行業格局。

　　在SEB收購蘇泊爾方案披露后，國內同行業老二愛仕達第一個走至前臺公開反對這樁收購。

　　8月30日，愛仕達更是聯合包括雙喜、金雙喜、順發等五家企業發出一份“關于反對法國SEB集團絕對控股蘇泊爾的緊急聯合聲明”。聯合聲明稱，SEB將通過收購蘇泊爾后獲得絕對市場壟斷地位，破壞目前行業相對良性的競爭環境。直接后果就是民族品牌消失，以及惡性競爭帶來的大量國內企業的凋零倒閉。

　　愛仕達與蘇泊爾在國內同行業中實力最接近背景也最相似。兩個公司創辦時一個在溫嶺，一個在玉環，相距不過幾十公里。愛仕達最早同樣也是給沈陽雙喜做代工。

　　2002年，蘇泊爾榮獲“中國馳名商標”，此后僅一年時間，愛仕達也獲此榮譽。2003年，蘇泊爾銷量達11個億，愛仕達同年銷量達8億元。2004年蘇泊爾的全部銷售額是17億元，愛仕達的營業額是12億元。在2006年一個由第三方機構排出的中國知名品牌排行榜上，蘇泊爾列96名，愛仕達97名，品牌價值蘇泊爾為16.2億元，而愛仕達為15.9億元。

　　據此前《21世紀經濟報道》披露，2005年3月28日，愛仕達就與SEB簽署意向書，敲定轉讓其80%股權事宜，后來約定2006年7月13日正式簽約。但8月份，SEB與蘇泊爾正式簽訂了相關協議。

　　愛仕達副總裁陳美榮說，愛仕達確實在3月份與SEB簽署過一份意向協議，但是雙方并沒有約定80%的股權轉讓，也沒有約定在7月份正式簽約。陳美榮稱，他們原擬最多出讓65%的股權，此外雙方對于股權限售等細節性條款也存在分歧。

　　陳美榮承認，愛仕達在銷售規模上與蘇泊爾差距不算太大，無論SEB簽下誰都將改變行業格局。但陳解釋說，蘇泊爾是上市公司，交易后蘇泊爾集團僅保持10%股權，而愛仕達是非上市公司，原擬持有至少35%的股權，這一點使得他們在股權轉讓后仍有足夠的發言權。他認為，這是其中關鍵的不同。

　　壟斷數據之爭

　　蘇顯澤認為，炊具這個行業屬于充分競爭的行業，“一口鍋的問題不涉及國家安全。”

　　SEB并購蘇泊爾后可能導致行業壟斷，這成為競爭對手反對這樁收購的主要理由。

　　蘇泊爾財務顧問國信證券上海投行部總經理戴麗君說，從他們來看，目前并不認為此項交易存在任何不能獲批的政策風險。

　　商務部等六部委8月初發布的《外國投資者并購國內企業規定》中第51條指出，“外國投資者并購境內企業有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告：（一）并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣；（二）1年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個；（三）并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%；（四）并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%.

　　蘇泊爾的法律顧問瑛明律師事務所合伙人林忠說，在四條紅線中，此項并購交易沒有一條達線。

　　蘇泊爾方面給出的說法是，去年蘇泊爾銷售額14.6億元，但國內銷售只有7億元，SEB此前只在上海有一家代工廠，主要生產電吹風等，前兩條紅線均沒有達到。

　　關鍵的數據落在市場占有率上，蘇顯澤說，去年蘇泊爾炊具領域的銷售只有7億元，而國內市場估計在80億- 100億元之間，蘇泊爾所占的份額不到10%.但此前愛仕達提供給媒體的是另一組數據：據中國行業企業信息發布中心2006年2月發布的“2005年全國壓力鍋主要品牌市場銷售情況”統計顯示，蘇泊爾品牌銷售數量占全行業份額41.08%，排名第一；銷售額也占全行業份額39.69%，排名第一。

　　蘇顯澤認為這一數據只是從15個大中城市取樣得來，恰好是蘇泊爾覆蓋最多的地方，而廣大農村的情況沒有納入，因此也不夠全面。

　　反對者在蘇泊爾招股說明書中也能抓到把柄。蘇泊爾2004年招股書引用中國行業企業信息發布中心的數據提及，“1999年到2003年，蘇泊爾壓力鍋市場占有率位居第一，其中2003年度為47.04%”。

　　市場占有率應該用“壓力鍋”來評判，還是用整個炊具的銷售額評判？蘇泊爾副總裁王豐禾說，在商務部的規定中，市場占有率是針對某個行業來說的，而壓力鍋只是炊具行業的一個產品，如果拿某個產品來評價一個行業，這顯然是不合適的。

　　蘇顯澤認為，炊具這個行業屬于充分競爭的行業，市場占有率的高低與是否壟斷并無關系，“一口鍋的問題不涉及國家安全。”蘇顯澤說。

　　鏈接

　　三步入股蘇泊爾

　　8月16日，停牌兩天后蘇泊爾發出公告宣布了SEB擬三步入股蘇泊爾方案。

　　第一，SEB受讓蘇泊爾集團、以及自然人蘇增福、蘇顯澤持有的2532萬股蘇泊爾

股票；第二，SEB國際認購蘇泊爾向其定向發行的4000萬股；第三，SEB國際以部分要約方式在二級市場上收購不低于4860.5萬股，不高于6645.2萬股的蘇泊爾股票。這三部分中SEB的認股價均為18元。

　　上述交易完成后，SEB將持有蘇泊爾定向發行后股本的52.74%-61.00%.為什么不采用兩步，或者更簡單的收購方式？蘇泊爾財務顧問國信證券上海投行部總經理戴麗君對此解釋為，交易雙方各有各的目的。SEB方面希望取得控股權，而蘇泊爾集團不希望賣掉全部股權，希望持股保持在10%以上。另外，方案的設計還受制于蘇泊爾的股權結構和新的上市公司收購管理辦法。

　　蘇泊爾目前的股權結構中，蘇泊爾集團持有40.14%的股份，而蘇氏家族成員蘇增福、蘇顯澤、蘇艷持有另外19.89%的股權。這樣的結構下SEB控股至少要經過協議收購和部分要約兩部分。

　　蘇顯澤認為，定向增發的7.2億資金流入了上市公司，而選擇進行要約收購，則是對所有流通股東的保護。