蘇泊爾收購(gòu)案三大懸念待解

　　8月14日，蘇泊爾(002032)與法國(guó)SEB集團(tuán)旗下公司簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，SEB將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)和部分要約收購(gòu)三種方式獲得蘇泊爾控股權(quán)。然而，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在商務(wù)部和證監(jiān)會(huì)對(duì)此協(xié)議正式批準(zhǔn)之前，該收購(gòu)案依然存在著三大懸念。

　　懸念一：能否通過反壟斷審查

　　SEB并購(gòu)蘇泊爾，這是新的《上市公司收購(gòu)管理辦法》、外資并購(gòu)新規(guī)以及流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)則發(fā)布以來，首例外資并購(gòu)境內(nèi)上市公司股權(quán)的案例。

　　8月8日頒布的《外國(guó)投資者并購(gòu)中國(guó)境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》明確指出，對(duì)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，如涉及重點(diǎn)行業(yè)，或?qū)е聯(lián)碛旭Y名商標(biāo)的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)進(jìn)行申報(bào)。同時(shí)，該規(guī)定也指出，并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到20%，并購(gòu)導(dǎo)致一方當(dāng)事人在中國(guó)市場(chǎng)占有率達(dá)到25%的，都必須接受反壟斷審查。

　　而蘇泊爾收購(gòu)案恰好都具備這兩個(gè)條件。作為一家民族品牌知名企業(yè)，蘇泊爾經(jīng)過多年發(fā)展已在國(guó)內(nèi)同行業(yè)中確立了龍頭老大的地位。據(jù)中國(guó)行業(yè)企業(yè)信息中心提供的資料，蘇泊爾壓力鍋市場(chǎng)占有率為47.04%，2005年銷售額為9.9億元人民幣，出口額為5.6億元人民幣。

　　對(duì)于這個(gè)問題，該收購(gòu)案中法國(guó)SEB財(cái)務(wù)顧問、國(guó)信證券一位人士表示，此次收購(gòu)將“完全是依照國(guó)內(nèi)的法律法規(guī)來辦”，并無違規(guī)之處。“它沒有法律上的障礙，雖然蘇泊爾涉及到多種產(chǎn)品，但它只在少數(shù)領(lǐng)域擁有較高的市場(chǎng)比例，而這些行業(yè)并非關(guān)系國(guó)計(jì)民生的重點(diǎn)領(lǐng)域。”該人士說。

　　懸念二：是否違背股改承諾

　　根據(jù)14日雙方簽訂的協(xié)議，SEB將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)和部分要約收購(gòu)三步最終獲得蘇泊爾約52.74%至61%的股權(quán)，另外SEB須維持公眾股比例在25%以上，因此在整個(gè)交易完成后，現(xiàn)持有蘇泊爾40.04%股權(quán)的第一大股東蘇泊爾集團(tuán)屆時(shí)最高持股比例只有22.26%。

　　但記者注意到，蘇泊爾集團(tuán)曾在去年8月8日實(shí)施的股改方案中做出承諾，持有的非流通股股份在規(guī)定的36個(gè)月禁售期之后24個(gè)月內(nèi)，其持有蘇泊爾股份占總股本的比例不低于30%。這意味著如果并購(gòu)案成功，蘇泊爾將會(huì)違背當(dāng)時(shí)的承諾。

　　就此問題，北京東方高圣證券公司合伙人張紅雨認(rèn)為，收購(gòu)蘇泊爾與保持蘇泊爾的股份并不矛盾。他說：“目前，蘇泊爾集團(tuán)持有蘇泊爾40%的股份，即便股改成功，也仍然會(huì)有30%的股份用于要約預(yù)售，只不過它變成了限制流通股。”

　　他同時(shí)認(rèn)為，股改與外資并購(gòu)應(yīng)該分開來考慮，商務(wù)部與證監(jiān)會(huì)的出發(fā)點(diǎn)肯定會(huì)有所不同。

　　蘇泊爾公司的相關(guān)人士也表示，SEB屬于股改新規(guī)里面“同意并有能力承寄的受讓人”。根據(jù)雙方簽署的框架協(xié)議，SEB將維持其品牌，并保持30%股份。

　　懸念三：SEB的戰(zhàn)略目標(biāo)如何

　　據(jù)悉，法國(guó)SEB是國(guó)際上一家在炊具和小家電業(yè)務(wù)領(lǐng)域知名的大型企業(yè)，其中電熱水壺等九類產(chǎn)品全球銷售額第一。去年，SEB的營(yíng)業(yè)額逾20億歐元。

　　分析人士認(rèn)為，長(zhǎng)期以來，SEB一直試圖在中國(guó)龐大的炊具市場(chǎng)中有所斬獲。通過收購(gòu)中國(guó)優(yōu)質(zhì)企業(yè)，是SEB必然的投資戰(zhàn)略選擇。蘇泊爾在國(guó)內(nèi)的壓力鍋市場(chǎng)占據(jù)半壁江山，擁有廣泛的銷售渠道，而且還是上市公司，自然受到SEB的青睞。

　　同為國(guó)內(nèi)炊具行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)的愛仕達(dá)公司對(duì)該收購(gòu)表示擔(dān)憂。愛仕達(dá)副總裁陳美榮透露，SEB之前也意圖收購(gòu)愛仕達(dá)，但沒有談成。蘇泊爾近年來發(fā)展很快，有不錯(cuò)的市場(chǎng)占有率，一旦SEB收購(gòu)成功，國(guó)內(nèi)的同類企業(yè)必將受到?jīng)_擊，目前良性競(jìng)爭(zhēng)的態(tài)勢(shì)有可能被打破。

　　不過，張紅雨卻對(duì)此表達(dá)了不同意見。他說：“與徐工收購(gòu)案不同的是，蘇泊爾涉及的只是民用行業(yè)，我們應(yīng)該更多地考慮市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)性和消費(fèi)者的權(quán)利。”