獨董自律組織能否終結“花瓶”時代

　　針對上市公司獨立董事不發揮作用的“花瓶”現象，河南省成立了全國首家獨立董事委員會，意圖利用公司獨董的群體力量真正“發揮作用，發出聲音”。有關專家認為，此舉是完善獨立董事制度的一個有益嘗試，但僅僅依靠建立獨董自律組織還遠遠不夠，只有對企業內部與外部環境進行更多的制度性改革，才有可能拯救越來越被邊緣化的獨立董事的命運。

　　九成獨董提名時中小股東缺聲音

　　自2001年我國上市公司獨立董事制度正式實施以來，獨立董事制度在我國取得了較快發展，但由于各種配套制度和外部環境還不夠完善，獨立董事制度在實施中還存在不少問題。

　　河南證監局負責人介紹，獨立董事是公司董事會的重要成員，按照中國

　　寄希望利用群體力量發揮作用

　　在體味了多年的尷尬之后，一些地方的獨立董事們開始試圖走出邊緣化的狀態，利用群體力量發揮自身的作用，發出自己的聲音。去年年底，河南上市公司協會下屬的獨立董事委員會正式成立。據悉，這也是全國首家成立的獨立董事自律組織。

　　河南上市公司協會會長孔凡群介紹，隨著我國新修訂的公司法、證券法對獨立董事在上市公司中法律地位的明確，獨立董事制度在我國將會得到進一步發展。但現狀是，獨立董事各自為政、少有交流，獨立董事缺少一個屬于自己的組織，因而獨立董事委員會的成立很有必要，可以為獨立董事找到一個互相交流的平臺，加強自律，以便更好地履行職責。

　　河南證監局局長董家臣認為，有了獨立董事委員會，可以將原本分散于各地的上市公司、擬上市公司的獨立董事與河南監管局聯系起來，使得上下溝通渠道更加通暢、便利，提高工作效率。同時，獨立董事委員會的成立，也有利于規范獨立董事制度。今后監管部門將圍繞此進一步促進獨董工作，使獨董在公司中尤其是在“一股獨大”或者存在內部人控制現象的企業中，獨立有效地履行好職權。

　　對獨立董事委員自律性的加強，也十分引人注目。在獨立董事委員會的職權權限和行為規范中，對獨立董事的工作權限、應履行的職責等方面均作了相應的規定。河南九鼎投資咨詢有限公司證券總部肖玉航對此表示，通過獨立董事自律性組織建設，將有助于提高獨立董事的職業素質和工作水平，從而提升董事會的整體決策水平和經營管理水平。肖玉航認為：“成立獨董委員會更有現實性的好處是，有利于保護中小投資者的合法權益。它為中小股東與獨立董事的溝通與交流創造了條件，可督促獨立董事切實保護股東特別是中小股東的合法權益，將有利于推動公司化解證券市場風險，切實保護股東利益�！�

　　內外都需要進行更多的制度性改革

　　一些行業組織，在成立的初期風風火火，但在發展的過程中卻因為各種原因變成有名無實，剛起步運作的首家獨立董事委員會是否也會出現這樣的情況？對此，河南上市公司協會會長孔凡群表示，河南獨立董事委員會制定了規范的工作制度，對獨立董事委員會的運行有詳細的規定，通過各方的努力，有信心把它辦成一個規范管理、高效運作的行業自律機構。

　　河南省社科院研究員巫繼學認為，河南上市公司協會率先成立獨立董事委員會是一個非常好的嘗試，但這還遠遠不夠，必須在宏觀上有一個行之有效的制度，進行制度性的改革，才能徹底改變獨立董事們的邊緣化狀況。現在最關鍵的是要從獨立董事能夠獨立“董事”的環境入手，給獨立董事們創造一個獨立發揮作用的環境，包括企業內部環境與宏觀外部環境。

　　中科院博士生周城雄認為，中國的獨立董事制度要發揮作用，至少要消除獨立董事制度中的一些重大缺陷：首先是獨立董事不獨立。獨立董事的聘請都是上市公司的股東大會決定，但是大股東控制的股東大會其實也就是董事會，由董事會聘請獨立董事監督自己，實際上任何有理性的董事會都會選擇與自己關系良好、不會唱反調的人。而大多數獨立董事也很明白，聘請自己的是誰，是誰給自己付錢，他們當然就會站在誰的立場說話。其次，獨立董事責任過輕。獨立董事制度實行了多年，中國股市發生的重大案件已經很多了，但是獨立董事因為失職而受到處分的卻極少。因此，一些獨立董事在沒有監督和制裁的情況下，自然就不會有動力去反對大股東的胡作非為。再次，獨立董事沒有職業化。在沒有職業化的情況下，獨立董事就不會有職業門檻和職業聲望，我們沒有聽到任何獨立董事因為職業操守很好、職業能力很高而被各公司爭相聘請。正因為獨立董事沒有這種職業聲望的動力或者壓力，很多時候也就不會珍惜自己的聲望，反而對大股東曲意奉承。有專家建議，在新的公司法、證券法施行的條件下，要從建立獨立董事工作機制、強化獨立性要求、建立獨立董事信用管理制度等方面，對《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》進行完善。一個考慮是，可以打破常規、全方位營造職業化獨立董事，建立類似職業經理人的專職獨董，讓他們有職業聲譽和職業規范，并根據市場化原則，獲取相適應的報酬。以此讓獨立董事們能真正獨立于上市公司，認真地為所有股東和中小投資者專業、負責地出具意見，限制和監督上市公司的違規行為，促進上市公司良性發展。