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上海2006-08-16(中國商業(yè)電訊)——上證所副總經(jīng)理周勤業(yè)日前在該所2006年第四期獨立董事培訓班上表示，在上市公司設立獨立董事已經(jīng)寫入新《公司法》，中國證監(jiān)會正在起草《上市公司獨立董事條例》，在總結和吸收獨立董事制度實施五年來的經(jīng)驗和教訓的基礎上，通過制度安排來保障上市公司獨立董事的獨立性和知情權。
周勤業(yè)表示，關于獨立性，最重要的是獨立董事的選聘制度。目前大部分獨立董事
是大股東提名推薦的，這是獨立董事的獨立性不夠的最大原因。今后的改革方向是，可能會推出獨立董事提名的大股東回避制度、獨立董事的競聘制度，讓自律組織如上市公司協(xié)會來負責獨立董事的任職資格管理，在獨立董事的選舉中采用差額選舉和累積投票制。另外，建立獨立董事選舉提名的說明程序，如果董事會未將被提名人提交股東大會選舉表決，要做出說明，以防止中小股東提名的獨立董事人選受到不公平的對待。
關于獨立董事的知情權，周勤業(yè)認為，獨立董事與監(jiān)事會的差異，就在于一個是參與決策，事中監(jiān)督，一個不參與決策，是事后監(jiān)督。獨立董事對公司事務介入太深，可能無法獨立，不介入又難以保障知情權。在擬制訂的獨立董事條例中，對于上市公司必須給予獨立董事任職所需的知情權，為其提供必要的材料，會有所規(guī)定。今后獨立董事也可能不一定是兼職，而是專職，一個很好的接合點是董事會下面的戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等專門委員會，要求這些專門委員會的負責人由獨立董事?lián)危⑶野霐?shù)以上成員是獨立董事。這是獨立董事參與決策，保障知情權的同時能夠保持獨立性的一個很好的接合點。
另外，獨立董事要發(fā)揮應有的作用，必須具備相應的能力和積極性。在能力方面，獨立董事的構成很重要。美國大部分獨立董事是企業(yè)管理人員。目前我國獨立董事主要來自專家學者、中介機構以及有管理經(jīng)驗的管理人士這三個方面，但第三方面的比例相對太少，希望今后能夠提高。關于提高獨立董事的積極性，首先是要建立獨立董事任職的考評制度和程序，在考評合理和完善的基礎上，建立約束激勵機制和問責機制。
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