“一步走不合理，兩步走就合理嗎？”上海新望聞達律師事務所的宋一欣律師這樣評價。他這句話指的是ST飛彩為了彌補虧損，保住上市資格而做先增資后縮股的方案。

　　ST飛彩被媒體稱為是“首創‘減資補虧’引入對價”，開了股改這方面的先河。其實，用公積金沖抵虧損也不是ST飛彩首創，鄭百文就曾經玩過這個“化腐朽為神奇”的財務游戲，后來被監管層注意之后彌補了部分法律漏洞�，F在，如果ST飛彩方案可以放行，那正在排隊等候的一堆“股改剩菜”中，不乏類似基本面有問題的公司，是不是都可以從這“一線天”中擠進全流通市場？

　　鄭百文第二？

　　一位不愿具名的資深證券律師接受本報采訪指出，資本公積金是否可以補虧是近年來我國證券市場中一個極富爭議的問題。一些上市公司利用債務重組等制造資本公積金，然后用資本公積補虧，迅速扭虧為盈，一個最典型的例子是2001年初鄭百文——三聯重組事件。當時，鄭百文董事會擬用2.5億元資本公積金和1822.17萬元盈余公積金彌補虧損，然后再將三聯豁免的14.47億元債權形成資本公積金，并用該資本公積金沖抵累計虧損，如此，鄭百文的巨額累計虧損將迅速減少到零。這樣一種“化腐朽為神奇”的財務游戲一時令市場人士、特別是會計專業人士瞠目結舌。

　　這位律師特別指出：鄭百文此舉當時讓監管者為抑制證券市場基于財務目的而年終突擊重組的努力大大打了折扣。由于原有的債務重組會計準則許可公司將債務重組收益納入利潤，因此有虧損之虞的公司紛紛年底突擊債務重組。鑒于此，

　　一步不合法，兩步就合法？

　　《公司法》上明確規定了不能用資本公積金彌補虧損，但可以用于轉增股份。資本公積金有很多項，一般除了有準備二字的資本公積金不能用于轉增外，其余資本公積金均能用于轉增。可以說，資本公積金轉增股份，無論在《公司法》還是在《會計準則》上，都是沒有問題的。

　　減資則一般用于虧損的企業，為了彌補虧損，將公司的股份縮水，縮下來的錢用于填補虧損。比如ST飛彩，所謂要每10股減6.71股來彌補虧損，就是指將全部股本金額中67.1％放在未分配利潤下，這樣賬面上就不虧了。這也是《公司法》允許的。

　　但是，如果兩者綜合運用，卻會出現《公司法》不允許的結果：用資本公積金彌補虧損。

　　ST飛彩就開創了這樣的先例。既然無法直接用資本公積金補虧，那么就用合法的兩步：先資本公積金轉增，然后減資彌補虧損，實際上就是將資本公積金用于填補虧損，結果與《公司法》相抵觸。

　　僅僅是數字游戲？

　　“拿資本公積金來彌補虧損，只是數字上的游戲而已�！必攧諏＜抑斓路遄蛉战邮鼙緢箅娫挷稍L時如是說。朱德峰近日在上海證券報就ST飛彩專門撰文，稱“由于修訂后的公司法第一百六十九條規定：‘資本公積金不得用于彌補公司的虧損’，因此會計制度如何與修訂后的公司法銜接就成了解決類似‘轉增再減資彌補虧損’問題的關鍵所在。”朱德峰曾是科龍案中積極“倒顧”的民間法律專家之一。

　　資本公積金并不是拿出來存在銀行的一部分錢，而僅僅是在賬面上的分配而已。比如資本公積金的最重要來源——股東用溢價購買股票，如果股本是1元，股東用10元購買，剩余的9元不是利潤，必須拿出一個賬戶來表示這一部分錢。這些錢都是企業的，是在企業的運營中混用。但如果這部分錢算是利潤，那么企業就必須交納企業所得稅和個人所得稅。

　　前述資深律師認為：財務會計制度將這些新的權益形式計入資本公積金而非收入，實際上是對公司利益的保護。ST飛彩用資本公積金轉增，自然是不用交稅的。但資本公積金實際上卻落在公司的未分配利潤里，那么之前對資本公積金的免稅就不成立。這使ST飛彩之前盈利的一部分不用交稅的資金，變相成了之后效益不好時的利潤。

　　同時，將資本公積金用于彌補虧損，ST飛彩的賬面上并沒有剩多少余額了。這對于一個上市公司的發展，是不利的。如果ST飛彩用此舉摘掉了ST的帽子，使其不用連續3年虧損被退市，等于是使一個早該被退市的公司繼續有資格在股票市場上被交易。如果其之后繼續虧損，對股票市場和股民將繼續帶來傷害。

　　宋一欣認為：“違法《公司法》，直接和間接都不可以。但ST飛彩的方案繞過了法律的規定，無法用法律進行直接否決，現在的辦法除了

　　商報實習記者 陳潔