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日前，中國證監會正式發布《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）。這是貫徹落實《國務院關于促進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及《關于提高上市公司質量的意見》，完善證券市場基礎建設的又一重大舉措，是適應我國“十一五”規劃提出的推動企業并購、重組、聯合的戰略要求，切實貫徹落實《證券法》的重要配套規章。
本次《收購辦法》的修訂，是在總結證券市場十多年發展經驗的基礎上，借鑒國外
成熟市場的做法，根據新修訂的《證券法》，適應股權分置改革后證券市場全流通的新形勢，對上市公司收購制度所作出的重大調整。
新修訂的《收購辦法》主要體現了以下幾個重要特點：對上市公司收購制度做出了重大調整，將強制性全面要約收購方式調整為由收購人選擇的要約收購方式，賦予收購人更多的自主空間，降低了收購成本，充分體現了鼓勵上市公司收購的價值取向和立法精神；通過強制性信息公開披露、程序公平、公平對待股東、規范收購人主體資格、加大對控股股東和實際控制人的監管力度等多方面的措施，將間接收購和實際控制人的變化一并納入上市公司收購的統一監管體系，維護市場公平，切實保護中小股東的合法權益；轉變監管方式，簡化審核程序，監管部門由過去的事前審批轉變為適當的事前監管與事后監管相結合，加大持續監管的力度；強化了財務顧問等中介機構為投資者服務、為增加并購透明度服務的要求，充分發揮市場機制對上市公司收購活動的約束作用，提高市場效率；強化公司治理要求，對管理層收購嚴格監管；明確外資收購應符合國家產業政策和行業準入規定，不得危害國家安全和社會公共利益。
與中國證監會于5月22日向社會發布的公開征求意見稿相比，正式頒布稿主要做出了以下六個方面的修改：一是要求持股介于5%－20%之間的第一大股東或實際控制人按照收購人的標準履行信息披露義務。二是進一步細化要約收購的可操作性，取消了區分為流通股和非流通股不同要約價格底限的規定，增加了換股收購在專業機構意見和操作環節等方面的原則規定，明確了對不履行要約或發出虛假要約的收購人予以嚴懲，并追究未履行勤勉盡責義務的財務顧問的法律責任。三是允許在簽訂股權轉讓協議到股權過戶的過渡期間，被收購公司董事改選不超過董事會成員的三分之一。四是明確中國證監會將對公司章程中設置不當反收購條款責令改正。五是加強對控制多家上市公司的收購人的監管，強化其信息披露義務。六是加大持續監管力度，要求在上市公司收購完成后的一年內，由財務顧問結合上市公司季報履行持續督導責任。
從國外成熟資本市場情況看，上市公司收購兼并的交易金額遠超過通過證券市場的融資額，收購兼并作為資本市場配置資源的重要手段，是上市公司增強競爭力、提升公司價值的有效方式，是資本市場高度活躍的助推器。可以預見，新修訂的《收購辦法》所確立的以市場化為導向的上市公司收購制度，將有利于推進上市公司并購重組活動，有利于形成證券市場對上市公司的優勝劣汰機制，有利于上市公司借助證券市場平臺做優做強做大，有利于提高證券市場的效率，有利于證券市場的長遠健康發展。
據了解，為保證《收購辦法》于2006年9月1日起順利實施，配套的信息披露內容與格式準則將隨后發布，滬、深證券交易所也將制定相應的配套業務規則。同時，中國證監會將組織和加強業內培訓，加大證券市場違法違規行為的查處力度，對利用并購重組進行內幕交易和市場操縱予以嚴懲。
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