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內比流通股股東獲利高外比德意志銀行送股少
深發展“零對價”方案一出臺，廣大流通股股東和機構一片嘩然，深發展大股東新橋投資卻是一臉的無辜。深發展董事長紐曼在接受媒體采訪時就表示，新橋的股權是當年在凈資產基礎上溢價60％買入的，是市場化收購，并且已經代價不菲，如果再按股改送股是對它們財產的剝奪，不僅自己的投資者不樂意，美國的法律也不允許。但恒泰證券分析師王先
生卻認為，事實并非如此。
王先生告訴記者，當時，深發展二級市場價格（30日均價）為9．32元／股，新橋是以每股折合3．59元人民幣的價格收購348103305股非流通股的，總計1235471061元人民幣，占總股本17．89％。雖然只占17．89％股權，但是擁有深發展的實際控制權，并且是全面行使了這一控制權的。作為有限責任的股份公司，控股股東擔負的資本責任與非控股股東是一樣的，控制權是沒有額外追索責任的純權利，因此，一定是有正的控制權溢價。
王先生說，不要以為這個實際控制權意義不大，洋行長600萬的年薪如果不是因為大股東有控制權，提交到股東大會上可不敢說一定就能通過的。另外，作為大量買入，一般還應該考慮市場價格上揚10％－20％左右的收購溢價。中金管理公司劉先生也認為，當時新橋的流通溢價是真實存在的。新橋的價格可以分解為如下：
新橋收購價格＝二級市場價格－流通溢價＋控制權溢價＋收購溢價
流通溢價＝二級市場價格－新橋收購價格＋控制權溢價＋收購溢價＝9．32－3．59＋控制權溢價＋收購溢價＞9．32－3．59＝5．73元／股
對此，劉先生認為，從上推導，新橋的流通溢價是真實存在的。雖然當時新橋是在凈資產基礎上溢價60％，可這絲毫不意味著它支付了流通溢價，更不意味著它出價不菲。因為，當時深發展的PB是4．3倍，也就是說那時候新進去的流通股東是按凈資產基礎上溢價330％才買到深發展股份的，還沒有控制權。如果今天新橋開出個“零對價”就要和流通股東一樣全流通了，對流通股東而言，這難道是市場化交易嗎？究竟是誰無辜？！
王先生給記者作了一個比較。同樣是收購國內上市商業銀行的股份，德意志收購華夏銀行卻與深發展大相徑庭。2005年10月17日德意志銀行股份有限公司、德意志銀行盧森堡股份有限公司和薩爾·奧彭海姆股份有限合伙企業一起受讓587200000股華夏銀行股份，比例為13．98％，每股價格人民幣4．5元，股份轉讓價款總額人民幣2642400000元。當天，華夏銀行二級市場價格（30日均價）：4．23元／股，收購價比公開市場價高出6．3％。由于德意志銀行在收購后并非第一大股東，因此，沒有控制權溢價，但體現了收購溢價，這才是真正的市場化收購！
王先生認為，從華夏銀行2006年3月27日公布的股改方案看，雖然沒有明確德意志銀行等的對價支付細節，但從整體數據看，它們持有的非流通股是參與了股改的。至于對價最后實際支付方是誰，這對流通股而言是無關緊要的，重要的是德意志銀行在一開始就考慮并認同了全流通是需要支付對價的！
劉先生表示，新橋做出“零對價”方案與它的基金性質密不可分的。新橋投資作為一家私募基金，是以提升其投資標的基本面為出發點，進而影響其股價，最終獲利退出。但他認為，以贏利性為目的對于新橋來說自然無可厚非，口口聲聲說自己是市場化做法，可剛才一算，不論內部比照流通股東，還是外部比照德意志銀行，它實在已經是得了個大大的政策大紅包了。何必還反過來叫囂“須停止以對價之名剝奪非流通股東財產”？
劉先生說，中國有個成語叫“投機取巧”，把這句話用在新橋身上似乎再合適不過了。（7C2）
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