邯鋼股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)全面打響

　　越來越多的投資者相信國(guó)內(nèi)鋼鐵行業(yè)正在發(fā)起一場(chǎng)大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)與反收購(gòu)行動(dòng)。上周五，G邯鋼披露，為保護(hù)中小投資者權(quán)益，對(duì)沖認(rèn)購(gòu)權(quán)證行權(quán)的需求，公司控股股東邯鄲鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司決定通過上海證券交易所交易系統(tǒng)增持公司流通股股份，增持?jǐn)?shù)量不超過7億股，增持資金不低于15億元。

　　業(yè)內(nèi)人士稱，寶鋼集團(tuán)和邯鋼集團(tuán)圍繞G邯鋼的收購(gòu)與反收購(gòu)戰(zhàn)役正式打響。根據(jù)增

持計(jì)劃，邯鋼集團(tuán)給自己設(shè)了兩條線，一條是15億元的最低增持金額，另一條是7億股的最高增持股數(shù)。但在充滿變數(shù)的全流通市場(chǎng)，雙方的爭(zhēng)奪將變得撲朔迷離。

　　寶鋼舉牌

　　種種跡象表明，G邯鋼大股東邯鋼集團(tuán)在上市公司的絕對(duì)控制權(quán)逐漸削弱是引發(fā)此次股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的導(dǎo)火索。雖然，邯鋼集團(tuán)在股改完成后曾在二級(jí)市場(chǎng)上大力增持，但如果邯鋼認(rèn)購(gòu)權(quán)證全部行權(quán)，邯鋼集團(tuán)持股比例將降至25.56%，這樣一來，寶鋼集團(tuán)只需再買入4.54億份認(rèn)購(gòu)權(quán)證并全部行權(quán)，即可超越邯鋼集團(tuán)，成為G邯鋼的第一大股東。

　　資料顯示，寶鋼系企業(yè)自2006年1月開始通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易收購(gòu)G邯鋼流通股，買入價(jià)格在2.81元至4.22元之間。截至5月31日，寶鋼集團(tuán)持有G邯鋼流通股46261548股；寶鋼集團(tuán)下屬全資子公司——上海寶鋼工程技術(shù)有限公司、上海寶鋼工業(yè)檢測(cè)公司分別持有G邯鋼流通股67946016股和23989082股。

　　舉牌前，寶鋼已通過購(gòu)入邯鋼認(rèn)購(gòu)權(quán)證獲得了數(shù)量可觀的潛在股權(quán)。截至2006年5月30日，邯鋼JTB1可流通數(shù)量為108670.5299萬份，寶鋼集團(tuán)、上海寶鋼設(shè)備檢測(cè)公司持有的邯鋼JTB1均達(dá)到或超過了可流通數(shù)量的5%，即至少各自持有5433.5265萬份。假如寶鋼集團(tuán)、寶鋼設(shè)備持有的邯鋼JTB1到期行權(quán)，則增加至少10867.05萬股G邯鋼股票。

　　因此，寶鋼現(xiàn)有持股量和潛在持股量合計(jì)已經(jīng)達(dá)到了約28478.58萬股，占總股本的比例高達(dá)10.3%。雖然，邯鋼集團(tuán)還持有邯鋼限售股份13.31億股，再加上從二級(jí)市場(chǎng)增持的3億股，邯鋼集團(tuán)共計(jì)持有邯鋼16.32億股，占其總股本的59.06%，占絕對(duì)控股地位，但邯鋼JTB1持有人全部行權(quán)后，邯鋼集團(tuán)的持股量將降至70647.3萬股，持股比例僅為25.56%。這樣一來，寶鋼系只需再買入4.54億份認(rèn)購(gòu)權(quán)證并全部行權(quán)，這樣寶鋼持有股權(quán)就逼近邯鋼總股本的30%，超越邯鋼集團(tuán)，成為邯鋼的第一大股東。

　　買入認(rèn)購(gòu)權(quán)證降低收購(gòu)成本

　　業(yè)內(nèi)人士稱，按照常理思考，如果收購(gòu)邯鋼股權(quán)，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不可能低于每股凈資產(chǎn)�？梢韵胂笕绻�邯鋼股權(quán)轉(zhuǎn)讓比凈資產(chǎn)不能有20%以上的溢價(jià)是不可能被各方接受的。而如果單純從二級(jí)市場(chǎng)上收購(gòu)邯鋼流通股股份，一方面可能會(huì)因購(gòu)入的股份數(shù)量增加而提高收購(gòu)成本，另一方面，還可能觸發(fā)要約收購(gòu)而遭遇邯鋼集團(tuán)反抗。

　　在這種背景下，大量收購(gòu)邯鋼認(rèn)購(gòu)權(quán)證是一個(gè)低成本、高效率的手段。理論上講，邯鄲鋼鐵總股本為27.63億，其中限售流通股為13.66億，假如9.257億份認(rèn)購(gòu)權(quán)證全部行權(quán)，限售流通股將下降至4.4億股，盡管邯鋼集團(tuán)隨后在二級(jí)市場(chǎng)增持了3億股，假如實(shí)現(xiàn)了并購(gòu)，對(duì)寶鋼來講是有利的。邯鋼股改時(shí)，如果寶鋼財(cái)務(wù)持有的轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)成邯鋼股票，寶鋼系持有的邯鋼流通股可達(dá)8819.39萬股，也就是說寶鋼的持有成本是低于G邯鋼凈資產(chǎn)3.77元的。

　　市場(chǎng)人士認(rèn)為，除股改獲贈(zèng)權(quán)證，寶鋼系通過市場(chǎng)增持的部分成本大致在1.4元至1.5元之間，其中有相當(dāng)多的籌碼成本不到1元。如果說寶鋼從二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)邯鋼的話，是很有利的，一方面他可能已經(jīng)獲得對(duì)方的同意，另一方面，它在股價(jià)低于凈資產(chǎn)的時(shí)候買入了大量的股票。但是如果考慮權(quán)證因素，目前邯鋼權(quán)證為2.984元，再加上行權(quán)價(jià)2.8元的話，按照1：1的行權(quán)比例，那么他的成本就遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于協(xié)議收購(gòu)了。

　　如果寶鋼并沒有得到邯鋼的默認(rèn)，而僅僅是二級(jí)市場(chǎng)的惡意收購(gòu)，則并不排除繼續(xù)增持4.54億份認(rèn)購(gòu)權(quán)證并全部行權(quán)，來達(dá)到收購(gòu)的目的。

　　真實(shí)意圖尚待澄清

　　業(yè)內(nèi)人士稱，從現(xiàn)在全球和國(guó)內(nèi)的情況來看，今后的一段時(shí)間內(nèi)，我國(guó)

　　首先是爭(zhēng)奪控制權(quán)。河北是中國(guó)第一鋼鐵大省，鐵礦資源儲(chǔ)量位居全國(guó)第二位，但同時(shí)也是中國(guó)鋼鐵行業(yè)集中度最低的地區(qū)之一，寶鋼收購(gòu)邯鋼在情理之中。目前

　　其次是通過二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行價(jià)值投資。目前G邯鋼股價(jià)仍低于凈資產(chǎn)，具有較大的上漲空間，如果寶鋼系出于投資或投機(jī)動(dòng)機(jī)買入，也有足夠的騰挪空間。所以，也不能排除寶鋼在二級(jí)市場(chǎng)上拉高正股權(quán)證報(bào)價(jià)，獲取利潤(rùn)。一些市場(chǎng)人士還指出，按照寶鋼系一貫的大手筆，有理由對(duì)收購(gòu)大戰(zhàn)給予更高的期待。

　　此外也有可能是惡意收購(gòu)。寶鋼和邯鋼，作為國(guó)內(nèi)的鋼鐵巨頭，其控制的鋼鐵資源都是不可小瞧的。作為同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，寶鋼對(duì)邯鋼的“覬覦”也是由來已久。所以也不排除，通過二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行惡意收購(gòu)。如果寶鋼存在惡意收購(gòu)邯鄲鋼鐵的意愿，與邯鋼集團(tuán)的股權(quán)之爭(zhēng)將會(huì)開創(chuàng)二級(jí)市場(chǎng)兼并重組整合鋼鐵行業(yè)的先例。

　　還有質(zhì)疑這是意在炒作？國(guó)信證券首席鋼鐵分析師鄭東認(rèn)為，寶鋼根本不存在通過二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)邯鋼的理由。同作為國(guó)有企業(yè)，寶鋼沒必要發(fā)動(dòng)一場(chǎng)可能導(dǎo)致二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)激烈波動(dòng)的股權(quán)收購(gòu)戰(zhàn)。所以，寶鋼二級(jí)市場(chǎng)的增持僅僅是炒作而已。