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沉寂半年多后，香江控股(600162)再度提出資產(chǎn)置換方案。此次資產(chǎn)置換的置出方為上市公司香江控股，其法定代表人為翟美卿，而資產(chǎn)置換的置入方為南方香江集團(tuán)有限公司(南方香江)，其法定代表人為劉志強。該二位自然人為夫妻關(guān)系，且南方香江目前以38%的持股比例，相對控股上市公司。此前，香江控股曾于去年10月首度提出資產(chǎn)置換方案，但未獲相關(guān)部門批準(zhǔn)通過。
商貿(mào)流通資產(chǎn)借殼上市
公告顯示，香江控股此次資產(chǎn)置換置出由公司控股的臨工機(jī)械的主營業(yè)務(wù)。資產(chǎn)置換擬置入上市公司的鄭東置業(yè)、洛陽百年、隨州香江、進(jìn)賢香江、東北亞置業(yè)目前均從事商貿(mào)流通業(yè)務(wù)。經(jīng)過本次資產(chǎn)置換后，香江控股的主營業(yè)務(wù)中將不再含有工程機(jī)械類主業(yè)，主業(yè)將變更為商貿(mào)流通業(yè)務(wù)。換言之，劉翟夫婦“左右手對倒”，將其控制的南方香江“借殼”香江控股上市。
值得注意的是，本次資產(chǎn)置換進(jìn)行得并不徹底。因為自南方香江成為香江控股第一大股東后，南方香江控股子公司聊城香江光彩大市場、景德鎮(zhèn)香江商貿(mào)兩家子公司的主業(yè)與南方香江本次置換入本公司的鄭東置業(yè)、洛陽百年、隨州香江、進(jìn)賢香江、東北亞置業(yè)主營的商貿(mào)流通業(yè)務(wù)近乎相似。
鑒于本次資產(chǎn)置換的資產(chǎn)規(guī)模限制以及項目成熟度尚不夠等原因，南方香江旗下尚有少部分商貿(mào)流通資產(chǎn)未納入公司，但南方香江承諾，在本次資產(chǎn)置換完成后，將進(jìn)一步通過重組并購方式把現(xiàn)有的其他商貿(mào)流通資產(chǎn)全部置入上市公司，將未來新承接的商貿(mào)流通項目全部交由上市公司來運作，以徹底解決公司與南方香江可能存在的同業(yè)競爭的問題。
兩度評估出現(xiàn)5587萬差異
去年10月，香江控股曾經(jīng)首度提出資產(chǎn)置換計劃。與今次比較起來，兩次置換出資產(chǎn)的評估存在5587萬元的重大差異。香江控股董秘高樹建告訴本報記者，董事會提出方案后，根據(jù)資產(chǎn)狀況對資產(chǎn)置換方案進(jìn)行修改，“兩次方案主要有兩個方面進(jìn)行了修改，一是資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日，二是評估的方法�！�
香江控股上次資產(chǎn)置換涉及交易價格的要點為：截至2005年7月31日，香江控股擬置換出資產(chǎn)的評估價值合計43800.15萬元，南方香江擬置入資產(chǎn)的評估價值47924.14萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，資產(chǎn)置換中南方香江擬置入資產(chǎn)的價值按評估值的90%折算確定為43131.73萬元。南方香江需向香江控股補價668.42萬元。到本次資產(chǎn)置換，相關(guān)交易價格的表述變成：置出、置入資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日為2005年12月31日，置換出資產(chǎn)的評估價值合計為44897.89萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，擬置出資產(chǎn)在評估值的基礎(chǔ)上溢價10%，價值確定為49387.68萬元。同時，擬置入資產(chǎn)的評估價值為50811.79萬元。
不難發(fā)現(xiàn)，香江控股兩次資產(chǎn)置換的主體沒有發(fā)生變化。置出的是臨工機(jī)械的98.68%股權(quán)；置入的是南方香江合法持有的鄭東置業(yè)90%的股權(quán)、洛陽百年90%的股權(quán)、進(jìn)賢香江90%的股權(quán)、隨州香江90%的股權(quán)以及東北亞置業(yè)60%的股權(quán)。但置入置出的資產(chǎn)評估價值均發(fā)生重大差異，置出資產(chǎn)“升值”12%而置入資產(chǎn)“升值”17%。兩次置換的差價為755萬元。但本次置換的差價已巧妙地成為股改對價的一部分。按照香江控股計劃，股改將在上半年啟動。本報記者汪江濤
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