會計師解密并購成敗要因

　　會計師解密并購成敗要因

　　■稅務陷阱會導致并購交易障礙■財務整合是并購整合中最關鍵環節

　　（上接BG1版）

　　德勤亞太區企業并購稅務主管蔡樹仁尤其提醒中國企業在未來“走出去”的航程中，注意退出的稅務安排。因為他根據以往接手的業務發現，中國企業去國外買公司，比較注重價格和業務因素，但是沒有想到將來如果退出時的稅務問題。“比如說一家中國企業在海外買一家集團公司，集團公司下面有三家子公司。集團公司最初用10塊錢投資，每家子公司有10塊錢的資本，但是經過多年的經營之后，那些公司的資產值上升了。中國企業花100塊錢把集團買下來，但是有一家公司不想要了，想要賣掉，這里面市價跟原來的成本價相差很遠，就是產生了股權溢價，如果賣掉這家公司就會產生巨大的成本。如果在一個高稅率的國家，這筆交易就更不劃算了，比如說第一天買了，第二天就賣掉的話，會有很多的稅務成本出來，這是過去的中國企業去跨國購買公司所要吸取的經驗。”

　　謹防稅務陷阱

　　稅務障礙或者說陷阱也會對并購產生負面影響，導致交易障礙。蔡樹仁用三個例子為我們展現了這些典型“陷阱”，并介紹了解決之道。

　　案例1

　　是關于收購中的資產互換方式。比如說收購方、轉讓方都是中國企業，收購方希望購買A公司的資產，把整體的資產都轉讓過來，收購方愿意付出擁有B公司的股權，再加一些現金或其他的貨幣性資產。但根據中國的稅法，貨幣性資產不能超過A公司股權票面價值的20%，如果超過就要產生巨大的稅務負擔。“我們做了一些計劃，避免一些稅務負擔。其中一個方案就是，轉讓方先把B公司的企業股權收過來，當時這個交易是不涉及現金的，從而避免了20%的問題，轉讓方的第二步是把第一部分里面相當于20%貨幣資產價值的

　　案例2

　　則涉及無形資產占轉讓方資產比例過大的問題。一家國外公司想收購國內的一家高科技公司，該公司有很多無形資產，被收購方也有一家海外公司，作為中介公司控股，買家是希望把國外的中介公司的股份賣出去，因為這對他而言不存在稅務負擔，但對收購方而言，他付出的資金還是滯留在海外，沒有辦法把無形資產的成本注入到中國公司里，就無法在稅前列支成本。“我們就決定把A公司的無形資產賣給收購方的中介公司，再入資到國內的B公司里（由該海外公司設立），這次的交易就免了A公司的所得稅和營業稅，因為轉讓無形資產是免稅的。之后B公司把剩下來不值錢的資產再買過來，經過這樣的籌劃之后，也避免了很多可以避免的稅負。”

　　案例3

　　涉及到了關稅。某一些企業比如高科技企業或到特定地區投資企業，可以免稅進口一些設備，進口設備如果轉讓的話則要補稅。“我們把設備分成兩塊，一塊是補稅的資產，一塊是不能補稅的資產。我們先把不能補稅的資產轉讓給收購方，再把免費進口的設備先留在轉讓方，但是用一些委托加工的方式，允許收購方使用那些設備。等到關稅免征期過了之后，才把進口免費的設備轉讓。經過這些籌劃，也省了一大筆的關稅，也使雙方的交易成功。”

　　成功在于整合

　　為并購提供專業服務，協助提升企業價值，是專業會計人士的責任，也是他們存在的理由。作為本土會計師群體的代表，北京京都

　　他認為并購是否成功，關鍵在于整合，“專業會計師的經驗是財務整合中的重要資源。”徐華表示，近年來，德隆等并購整合者以悲劇的方式收場，除了產業戰略原因等之外，財務整合的失敗是重要原因之一。“企業并購和其他任何商業競爭方式一樣，只有資本不行，還必須要有堅實的行業基礎，尤其是卓越的財務監控能力。企業效率主要取決于企業的資產使用情況，可見整合后的企業效率的提升，必須是以有效的財務整合為基礎。財務整合是企業并購整合最為核心的內容和重要環節，不僅關系到并購戰略意圖能否貫徹，而且關系到并購方能否對被并購方實施有效的控制。”

　　針對此，他提出了財務整合的戰術層面的“一三三”制，也就是“一個中心、三項原則和三個到位。”

　　所謂一個中心就是圍繞并購方既定的并購戰略目標為中心，設計和實施財務整合。對設定為金融工具的，被并購方的財務整合應以設計為制造中心和銷售中心的整合大大不同。“以我們的客戶首旅集團為例，通過并購，實施縱向一體化戰略，融通上下游的財務整合，通過并購實施橫向一體化戰略，實現專業產業化和規模化的財務整合，將集團打造成國內成網、國際成鏈，吃、住、行、旅游、購物一體化的

　　而三項原則，是指及時性原則、成本效益原則、統一性原則。“針對實際的并購情況，從同化、移植或不同整合模式中，選擇成本最低的財務整合模式，將極大減少整合引起的震動，而財務目標和財務制度的統一，有利于被并購方的整合。財務制度又包括七個整合，企業會計核算和財務報告的整合，財務管理的整合，全面預算管理的整合，業績評價與考核的整合，資產管理的整合，資金使用和資本管理的整合，與財務相關的內部控制的整合。”

　　至于三個到位，是指對被并購企業經營活動的財務管理到位，投資活動的財務管理到位，融資活動的財務管理到位。“通過三個到位的財務整合，通過流程優化為主要內容，力求使并購后的公司在經營活動上統一管理，在投資融資活動上統一規劃，最大限度的實現并購的協同效應。”