外資并購國企將遇“門檻”限制

　　中國醞釀相關政策以維護產業經濟安全

　　記者紅菱綜合報道記者從國家有關部門獲悉，國家有關部門目前正在制定一份文件，規定20-40戶國內企業將禁止外資控股。知情人士表示，目前中央高層已開始關注目前國內的壟斷性跨國并購風潮，并醞釀相關政策以保護國內企業。而目前正在等待商務部批復的美國凱雷收購徐工機械一事，也很有可能因該份文件的醞釀而平添許多懸念。

　　三大關卡嚴控外資控股并購

　　這份正在制定的文件名為《關于對裝備制造業改制(投資合作)中維護經濟安全和產業安全審查辦法的通知》（以下簡稱《通知》），是一份旨在規范外資在中國裝備制造業中的并購行為和準入門檻的文件，已經完成初稿，目前正在國家發改委與各方的討論之中，經過征求意見和修改，有望于近期由國務院辦公廳正式公布出臺。

　　該份文件的起草者之一、中國機械工業聯合會副秘書長兼重大技術裝備辦公室主任隋永濱向媒體透露，這份文件（或法規）將從三個層面對外資在裝備制造業中的并購行為進行約束：第一，明確一批企業，數目在20家到40家，直接點名保護，這些企業不能被外資控股，并將以國務院文件的形式發布；第二，規定一批敏感行業不能被外資控股，比如說核電設備、60萬千瓦以上的火力發電機、5000千瓦以上的用于石化行業的離心壓縮機等等，共有十幾種產品不能外資控股，此限制可以法規形式明確；第三，對并購行為規范程序，一是嚴格審批，規定多大規模以上的項目就要由中央政府來審批；二是要科學決策，不能只是地方領導一人說了算，要充分聽取企業經營者的意見并建立專家評議制度。

　　據悉，該三個辦法都是新規定的可能選項。在該份《通知》中，共有20家企業名單位列其中。此外值得關注的是，文件中還要求建立外資項目并購的后評估與責任追究機制。據隋永濱介紹，現在裝備制造業中所有的外資并購項目中，有一半都不成功。因此若相關責任人玩忽職守、勾結外商，造成國有資產流失的，將依照法律追究其法律責任。

　　如此嚴密的限制性措施，不僅在業界和相關主管部門中引發了爭議，就連機械聯合會內部也有不同的聲音。隋永濱說有人反對，但絕大部分人表示贊成，甚至還有人主張力度應更大。

　　據知，除該文件外，國務院還正在醞釀成立一個類似于外國投資審查委員會的部際聯席會議，這個由發改委牽頭、商務部、財政部等參與的協調機構，將對包括裝備制造業在內的所有重大外資并購項目進行審查。

　　關注外資并購與產業安全

　　據悉，在今年3月全國兩會召開期間曾舉行一個國務院辦公會議，所討論的議題就是關于外資并購與產業安全。會議由曾培炎副總理主持，發改委、國資委、商務部、財政部、人民銀行和機械聯合會等10個部門的部長和副部長參與了討論。

　　據參加這次會議的隋永濱介紹，會上已經明確傳達了中央高層對外資并購可能帶來產業安全隱患的態度，認為其具有“重要性與緊迫性”，要求盡快制定相關規定并成立由幾大部委組成的聯席會議。隋透露，會議紀要只發給了與會的各單位，沒有下發到基層，現在很多地方政府和企業還在猜測中央在外資問題上的態度，實際上中央的態度已經明確了。

　　國家發改委工業司裝備處處長黃鸝也向媒體證實，方案正在討論中，原計劃上半年出臺，現在看來不可能了，“我們當然希望快點，但現在連征求意見稿都未出臺，之后還要經國務院辦公廳才能定，同時也要征求商務部、海關、財政部等的意見。”

　　“設限”應符合國際慣例

　　上世紀90年代中期以后外資一改技術合資和只投資小企業的謹慎步伐，開始大舉進入，尤其在2000年以后外資愈發發現并購的好處，一是中國有龐大的市場；二是地方政府附加了很多優惠的政策條件。據統計，2004年裝備制造業中億元以上的外資、獨資、合資公司達200多家，外資產值占其1/3強。隋永濱說，現在外資并購對裝備制造業的“傷筋動骨”，目前還是局部情況，但任其發展的趨勢卻很可怕。

　　因為外資已經形成戰略性考慮和安排，而不是短期行為；另外，裝備制造業不像鋼鐵、電力和石油等掌握在國家手里的行業，由于機械部過早的解散，機械企業被下放到地方，生殺大權掌握在地方政府手里，有些地方政府為了招商引資，為所欲為。

　　現在的設限主要基于兩方面考慮：一是防止威脅國家經濟安全，比如核電設備；二是要反壟斷，挖掘機雖然與國家安全無干，但如果外資收購了徐工、廈工和三工，就形成了行業壟斷。

　　隋永濱認為，對外資并購國內制造業實行行政與法律干預是國際慣例。隋認為，外資的洶涌而至，已經帶來了負面效果，那就是行業失去了自主發展的空間。他舉例說，石化產業中一種添加劑外資生產的要每噸13萬元，而中國自己研制的只有每噸六七萬元；而另一種產品設備中國沒有能力生產，外資的產品原來是300－400萬美金，現在已經漲到了900萬美金。

　　外資并購風潮緣起

　　有反對者提出意見：對外資并購設定限制會影響中國改革開放、招商引資的形象。隋永濱顯然不同意此種說法。隋認為，中國改革開放的形象是建立在保護國家利益的基礎之上的，這符合十六大增強國有資本控制力的精神，也符合保護本國產業安全的國際慣例。“我們的中海油收購美國的石油企業不就受到了這方面的審查嗎？”他說。

　　業內人士指出，近年來跨國企業在中國市場上的身影頻頻閃現，其原因不外乎以下兩點：一是從跨國企業本身的利益訴求來看，隨著外資進入的限制逐漸解除，外資與內資、外資與外資之間的競爭愈加激烈。搶占市場，尤其是壟斷行業成為跨國企業的現實選擇。而快速實現這一目標手段無疑是并購。二是從地方政府的角度來看，片面強調GDP、引資額等經濟數據的政績考核指標體系助長了地方政府支持外資并購的情緒。跨國企業并購地方國有、甚至是民營企業不僅為地方政府解決了擴大招商引資的難題，同時也為地方國有企業改制、促進地方經濟增長和社會就業提供了良好的機遇，更何況跨國企業在資金實力、品牌優勢和管理經驗方面具有絕對的優勢。

　　然而，地方政府和跨國企業的雙贏并不意味著從全局來看這就是一個最優策略。外資所追求的壟斷化和獨資化對中國民族經濟發展的危害是顯而易見的，從某種角度來看，跨國企業的品牌、技術和管理優勢甚至是加強其壟斷地位，最終威脅消費者的利益，影響國民經濟增長。

　　外資并購底線在于控制權

　　國有企業被外資并購有利也有弊，外資并購的底線在于控制權的爭奪。有專家認為，企業控股權之爭歷來是關系國家經濟安全的核心，但控股權往往并不等于控制權。由于跨國公司在技術等其他方面的優勢，企業的真正控制權有可能在外商手中，這種結果與企業控股權的真正目標是相悖的。同時，大型跨國公司投資具有上下游一體性、規模性、集中性等特點，往往處于控股地位。因此，建議重新認識控股權及其實效性，認識與把握新形勢下影響企業控制權的多種因素，制定更切合實際的產權安全保護政策與措施。

　　謹防壟斷性跨國并購

　　事實上，在今年3月召開的全國兩會期間，中央高層對外資并購就發送了明確態度的信號。有媒體注意到，全國政協委員、國家統計局原局長李德水作為原政府高官，在今年“兩會”上提醒“要謹慎對待壟斷性跨國并購”。

　　與溫家寶總理政府工作報告中關于“在擴大開放中重視維護國家經濟安全”的要求相呼應，今年“兩會”期間，代表、委員頻頻發出呼吁，要謹防壟斷性跨國并購對中國市場帶來的隱患。

　　據悉，對跨國企業大規模并購國企將危及中國經濟安全的呼吁，引起內地理論界和民眾的關注，包括網絡在內的輿論媒體熱議跨國并購，觀點涇渭分明。有對代表、委員的觀點和坦率建言表示贊賞和欽佩的；有稱跨國并購是經濟規律使然，是正常的市場行為的；也有舉一反三對新時期引進外資戰略進行反思，要求主管部門擯棄單純追求吸引外資數量的傾向，真正把引進外資也納入“科學發展觀的軌道”的……

　　凱雷收購徐工有可能“難產”

　　官方學界此起彼伏的謹防壟斷性跨國并購的呼聲，顯然或多或少都在影響著正在等待商務部批復的美國凱雷收購徐工一事。有知情人士透露國家商務部已經基本否決了該計劃。

　　2005年10月，作為我國規模最大的工程機械生產企業的徐工集團與全球最大的基金投資機構美國凱雷投資集團達成協議，美國凱雷擬斥資3.75億美元，收購徐工集團下屬核心企業徐工機械公司85%的股權。這是我國最大的一宗國際私人基金在華投資并購項目，也是國際基金投資機構首次涉足收購我國行業龍頭企業。

　　但這次收購在國內引發一定的質疑。由于徐工無論從資產總額、年銷售額還是在汽車起重機等產品市場中的

　　隋明確表示了對凱雷收購徐工的反對。他透露，該項并購短期內放行的可能性不大，“企業現在雖然有困難，但一旦賣出去就不可逆轉，留在自己手里總有時間來解決這些困難；而外資一旦控股，發展方向將是我們所不能掌握的。”

　　而另有可靠消息稱，最近兩個月來，國家發改委已派出調研組連續兩次到徐工調查，以整個行業及國家經濟安全影響為調研重點，調查凱雷的收購動機、項目規范及日后的制度安排。凱雷集團香港總部負責公共事務的相關人士一再表明：“這完全是正常程序！”

　　據悉，凱雷集團掌控著390億美元的資產，在亞洲，該集團的投資依靠其在亞洲的總部完成，分收購兼并、資本增長和

　　但有意思的是，與外界的質疑形成某種反差，凱雷的并購得到徐工集團內部職工的認同。“我們的并購與此前的所有引資并購都不一樣，我們引入的是財務投資者。”上述徐工集團的高層人士認為。據了解，根據雙方簽訂的協議，凱雷并購徐工機械以后，所生產的各類產品，必須繼續打徐工品牌；同時必須迅速提高徐工的核心技術水平，新上

　　此前，徐工集團董事長王民曾表示為凱雷的財務投資并不會給徐工帶來太大的威脅。王民給凱雷的定位是“財務投資者，而不是產業內的掠食者”。

　　（Robby／編制）