|
本報綜合報道中國證監會7日宣布，正式發布《上市公司證券發行管理辦法》。《管理辦法》自8日起開始施行，原《上市公司新股發行管理辦法》《關于做好上市公司新股發行工作的通知》《關于上市公司增發新股有關條件的通知》《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》和《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》同時廢止。
《管理辦法》共分七章七十五條，分別對公開發行證券的條件、一般規定、發行股
票、發行可轉換公司債券、發行附認股權公司債券、非公開發行股票的條件、發行程序、信息披露、監管和處罰等作了明確規定。
三大特點
證監會負責人認為，《管理辦法》具有以下三大突出特點:
一是強化發行環節的市場約束機制。順應股權分置改革后市場運行機制的根本性變化，《管理辦法》相應做出制度安排，強化市場約束機制。其中包括:實施預先披露制度，加強社會監督；取消了籌資額不得超過凈資產兩倍的數量限制，進一步體現發行人和投資者的自主決定；取消了輔導期一年的規定，同時對保薦人的審慎核查工作提出嚴格的監管要求；取消首發前12個月內不得增資擴股的規定，同時提高禁售期要求；取消了關聯交易比例不得超過30％的規定，同時對關聯交易提出了更加嚴格的披露要求。
二是加大中介機構責任。這位負責人說，《管理辦法》根據《證券法》的立法精神，細化和加強中介機構的審慎核查責任，要求中介機構對出具文件的真實性、準確性、完整性負責；將中介機構出具的文件確定為招股說明書的備查文件，要求在指定網站上披露；對中介機構的違法違規行為根據不同情節和后果設定相應的監管措施。
三是推動優質企業發行上市。《管理辦法》對首次公開發行股票并上市的公司從公司治理和財務指標兩個方面提出了較為嚴格的條件，對《證券法》規定的發行條件進行了細化。新辦法仍然立足于核準制，把公司質量作為監管的重要內容，優先選擇優質公司利用資本市場做大做強；同時，利用股權分置改革后市場基礎條件的變化，更加注重和引導發揮市場機制的作用。
32公司有增發預案
目前，發審委已經通過但尚未實施再融資的上市公司有7家，分別為G鑄管、新希望、浦發銀行、G綜超、G泰豪、G申能、重慶百貨。除了新希望的融資計劃為配股外，其余公司均為增發。
這僅是已通過發審委的上市公司。2005年至目前已經提出融資需求的上市公司數量則要多一些。
目前有增發預案的上市公司有32家。按方案進度看，股東大會討論通過的有25家，獲得證監會發審委通過的有4家，屬于董事會議案的有3家。有配股預案的上市公司有15家，已全部獲得股東大會討論通過。有可轉債預案的上市公司有22家，其中21家公司獲得股東大會討論通過，G韶鋼預案已獲得證監會批準。
按照監管部門的思路，為體現早改革早受益的政策導向，股改完成半年以上的公司方可實施對社會公眾的再融資。如此看來，先后于去年下半年完成股改的G申能、G綜超、G泰豪等有望率先實現再融資。當然，上市公司的意愿是決定再融資的另一個因素。
證監會新聞發言人曾明確指出，“新老劃斷”將根據改革進展情況和市場可承受能力漸進推開，以最大限度地減輕市場對股市擴容的心理壓力。根據這個原則，首先是恢復不增加即期擴容壓力的定向增發以及以股本權證方式進行的遠期再融資；然后是擇機恢復面向社會公眾的其他方式的再融資。可見，恢復再融資本身也是有偏向、有選擇的，市場穩定無疑是考慮的重要因素。
部分方案面臨調整
新出臺的《管理辦法》對上市公司發行條件、財務指標、發行方式及程序等都作了相應的調整。中信證券投行人士指出，此前再融資方案已經獲得證監會發審委通過的上市公司，如果其方案中有與新辦法相違背的地方可能需要按照規定重新審批。據該人士介紹，已通過的方案中與新的《管理辦法》可能出現不符的地方表現在以下幾個方面:
上市公司本身的財務狀況。如管理辦法中明確要求最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的20％；又如管理辦法規定擬向不特定對象公開募集股份的上市公司必須滿足最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％等。
再融資規模。新的管理辦法規定擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30％。如果此前的方案中規模超過30％的上限無疑要面臨方案的修改。
增發或配股的定價。管理辦法規定，上市公司向不特定對象公開募集股份時，其發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
此外，控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股的數量；而代銷方式發行等也給中介機構在為上市公司進行增發和配股時提出了新的挑戰。因為《管理辦法》規定，“控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70％的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東”等。
| 
