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恒立與玉柴安達的合作協(xié)議公告是2月中旬才發(fā)布的，但實際上，記者從玉柴安達的一位高層獲悉，恒立與玉柴安達的框架協(xié)議早在2005年底就已完成主要內(nèi)容。這一年的春節(jié)，岳陽恒立的頭頭腦腦、岳陽市政府和市國資局組成的重組小組成員都沒能在家過上春節(jié)。從12月到春節(jié)，他們已經(jīng)數(shù)次前往兩廣考察重組方資產(chǎn)。
幕后大老板是廣東民企
玉柴安達究竟是一家什么樣的企業(yè)？介入重組的目的究竟何在？令人大吃一驚的是，玉柴安達的大股東實際上是一家廣東民企，其首選買殼對象也并非是岳陽恒立。2005年8月，由廣西玉柴機器集團公司和廣州安達軸瓦公司共同出資組建的玉柴安達變速器公司。該項目總投資5億元，其中，廣西玉柴占股份25%，廣州安達占75%。該公司的經(jīng)營范圍是汽車變速器、機械零配件生產(chǎn)、銷售，而ST恒立的主業(yè)為汽車空調(diào)系統(tǒng)。兩者主業(yè)并不相關(guān)。
從成立的時間可以看出，2005年8月，玉柴安達就已誕生，但直到接近年底，才與恒立建立關(guān)系。
介入重組只為買殼
而廣州安達又是一家什么企業(yè)呢？安達軸瓦1991年成立，2003年，又成立了安達汽車零件有限公司，它們同屬2005年才成立的廣州華裕泰投資有限公司，共同老板都是劉會學(xué)。據(jù)了解，華裕泰的主要職能，就是對旗下公司實現(xiàn)資源整合、股權(quán)管理、資本運作、投融資服務(wù)等。如此看來，安達的目的，就在于通過買殼進入資本市場。
更令人驚訝的是，廣州安達明明是大股東，但其老總劉會學(xué)只在玉柴安達擔(dān)任副董事長，董事長是由玉柴方面擔(dān)任。
兩次出手均以失敗告終
“廣東老板個性低調(diào)，不愛張揚。”知情人士如此評論。但另一方面，似乎也可看出安達與玉柴交情非比一般。玉柴安達從8月起，就密切地與另一個ST股襄軸展開接觸。
此時，ST襄軸正急于從格林柯爾風(fēng)波中脫身，一方面中止與格林柯爾合作關(guān)系，另一方面，則積極尋找其它收購買家。玉柴安達進入了它的重組視線，兩者主業(yè)相關(guān)，更為巧合的是，安達的老板劉會學(xué)正是襄樊人。
玉柴安達的兩個競爭對手都是來自浙江，一家“人本集團”，一家“天勝集團”。最終贏得收購的是寧波天勝集團。“我們沒能收購成功是有多方面的原因的，不過與老板在關(guān)鍵時刻猶豫了，也有一定關(guān)系。”上文提到的不愿透露姓名的高層稱。
成功系股權(quán)凍結(jié)造成重組流產(chǎn)
在介入ST襄軸無果的情況下，玉柴安達和岳陽恒立聯(lián)系上。雖然主業(yè)的關(guān)聯(lián)度不大，不過，安達的目標在于買殼。盡管殼資源依然緊俏，但岳陽恒立已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，第三年年報在即，急于通過重組扭轉(zhuǎn)不利局面，這大概也是岳陽市國資局僅僅出價一元轉(zhuǎn)讓的主要原因。
應(yīng)該說，這次重組本來是很有希望的，但雙方都未曾料到，成功系的陰影仍未消散。在玉柴安達與岳陽恒立簽訂的框架協(xié)議里，對重組進程是這樣約定的：“雙方經(jīng)充分溝通，同意重組程序自2005年12月起啟動：
玉柴安達在協(xié)議生效后簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓國資委所持有的8.13%股權(quán)，岳陽市政府有義務(wù)協(xié)助其辦理該股權(quán)過戶的所有手續(xù)。
岳陽市政府協(xié)助玉柴安達盡快完成成功集團持有的28.99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并協(xié)助辦理相關(guān)審批手續(xù)。”
問題就出在后一句話的進程上。成功集團所持有的這3870萬股早已于2003年1月全部質(zhì)押給中國建設(shè)銀行長沙市華興分行，為其在該行的3000萬流動資金貸款提供擔(dān)保，這3870萬股已經(jīng)在深交所辦理了凍結(jié)質(zhì)押登記。岳陽市政府許諾的幫助辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)根本無法進行。
“事實上，從重組開始，岳陽市政府就積極行動，試圖把股權(quán)調(diào)出來。但是，最后發(fā)現(xiàn)事態(tài)已經(jīng)超出了他們的能力范圍。3月中旬，岳陽市國資局給玉柴安達發(fā)來傳真，說明了這部分股權(quán)無法轉(zhuǎn)讓的情況，導(dǎo)致事件陷入僵局。”
上海民企曾想中途接手
一方面是恒立急需資金注入，另一方面是玉柴安達不愿意在無法成為大股東的情況下投入大量資金。一拖再拖之下，原本談好的一元轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也未能按時簽訂。而眼看著年報將至，岳陽國資有關(guān)負責(zé)人便多次和玉柴安達商議先前期投入部分資金，以免殼資源“煙消云散”，因為，這已是岳陽恒立最后的砝碼。但玉柴安達方面覺得投入資金太大。最終，雙方宣告合作失敗。
據(jù)悉，在玉柴安達重組期間，也曾想過另尋一家公司合作投入資金挽救恒立年報虧損的局面，甚至是將岳陽國資轉(zhuǎn)讓的股份再轉(zhuǎn)讓部分給他人以獲取資金的方式，而且，也確實有來自上海的民企對此感興趣，但最后還是不了了之。
給民企老板打工不易做兩高層一胃出血一離職
玉柴安達在半年多時間內(nèi)兩次試圖買殼，工作量之大顯而易見。就在岳陽恒立年報發(fā)布前夕，記者獲悉，玉柴安達一高層因胃出血住院，而另一高層則主動離職。
失利的原因固然是多方面的，但有業(yè)內(nèi)人士分析，在當(dāng)前殼資源仍然走俏的情況下，許多民企也試圖利用買殼進入資本市場來改善公司治理結(jié)構(gòu)，然而資本市場不同于他們原來所熟悉的生產(chǎn)銷售市場，稍有不慎就會滿盤皆輸，而且資本市場瞬息萬變，當(dāng)你還在舉棋不定時就已經(jīng)錯失良機。
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