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在在建工程的轉(zhuǎn)讓中，首先要通過計算，確認不同轉(zhuǎn)讓方式下雙方現(xiàn)金凈流入情況，要達到雙方都有利益可得才可能達成交易。其次應測算雙方在不同方式下總的現(xiàn)金流入情況和總稅負情況，選擇對交易雙方都有利的方式進行交易。最后雙方在總稅負一定的情況下進行利益合理分配，以便達到雙方均贏目的，盡量不要選擇總稅負大、雙方現(xiàn)金流入少的方案。
案例
吉祥房地產(chǎn)公司（由兩個法人股東組成）注冊資本為3500萬元，無其他所有者權(quán)益。該公司正在修建一幢住宅樓，原計劃12層現(xiàn)已修建到第4層，“在建工程”金額為3500萬元。因公司貸款困難，公司股東會準備轉(zhuǎn)讓給如意房地產(chǎn)公司繼續(xù)開發(fā)。這樣就有兩種方式可以選擇：如意公司支付6000萬元購買整個在建工程項目或支付6000萬元購買吉祥公司的全部股權(quán)。假設如意公司開發(fā)完成后總售價為9000萬元，追加的開發(fā)成本為1000萬元(為簡化分析，此處不考慮印花稅、契稅)。
方案一
直接轉(zhuǎn)讓該項目的納稅情況是：營業(yè)稅及附加=6000×5.5%=330（萬元）；土地增值稅=（6000－3500－3500×20%－330）×30%=441（萬元）；企業(yè)所得稅=(6000－3500－330－441)×33%=570.57（萬元）；合計應納各項稅金1341.57萬元。吉祥公司轉(zhuǎn)讓項目的現(xiàn)金流入為6000－3500－330－441－570.57=1158.43（萬元）。
方案二
轉(zhuǎn)讓該公司的全部股權(quán)，使股權(quán)差價與項目差價相等。納稅情況：吉祥公司法人股東應納企業(yè)所得稅=（6000－3500）×33%=825（萬元）。吉祥公司法人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的現(xiàn)金流入為6000－3500－825=1675（萬元）。
點評：方案二較方案一現(xiàn)金多流入1675－1158.43=516.57（萬元），可見，方案二對吉祥公司法人股東有利。
方案三
直接收購該項目如意公司納稅情況：營業(yè)稅及附加=(9000－6000)×5.5%=165（萬元）；土地增值稅=(9000－7000－7000×20%－165)×30%=130.5（萬元）；企業(yè)所得稅=(9000－7000－165－130.5)×33%=562.49（萬元）；合計應納各項稅金857.99萬元。
受讓項目的現(xiàn)金流入為9000－7000－857.99=1142.01（萬元）。
方案四
收購該公司的全部股權(quán)。如意公司納稅情況：營業(yè)稅及附加=9000×5.5%=495（萬元）；土地增值稅=(9000－4500－4500×20%－495)×40%－5895×5%=947.25（萬元）；企業(yè)所得稅=(9000－4500－495－947.25)×33%=1009.06（萬元）；合計應納稅金2451.31萬元。受讓股權(quán)的現(xiàn)金流入為9000－7000－2451.31=－451.31（萬元）。
點評：由于方案三較方案四現(xiàn)金多流入1142.02－(－451.31)=1593.33（萬元），所以，方案三對如意公司有利。
如上所述，我們可看出，轉(zhuǎn)讓股權(quán)對吉祥公司而言是最佳方案，但它會導致如意公司現(xiàn)金流入為負數(shù)，故以6000萬元轉(zhuǎn)讓股權(quán)不可行。交易是雙方行為，只有符合雙方公平交易的方案才具有可行性。
方案五
當轉(zhuǎn)讓項目其轉(zhuǎn)讓收入為5980萬元時，吉祥公司的稅負如下：營業(yè)稅及附加=5980×5.5%=328.9（萬元）；土地增值稅=(5980－3500－3500×20%－328.9)×30%=435.33（萬元）；企業(yè)所得稅=(5980－3500－328.9－435.33)×33%=566.2（萬元）；合計應納稅金1330.43萬元。
轉(zhuǎn)讓項目的現(xiàn)金流入為5980－3500－1330.43=1149.57（萬元）。
如意公司的稅負如下：營業(yè)稅及附加=(9000－5980)×5.5%=166.1（萬元）；土地增值稅=(9000－6980－6980×20%－166.1)×30%=137.37（萬元）；企業(yè)所得稅=(9000－6980－166.1－137.37)×33%=566.45（萬元）；合計應納稅金869.92（萬元）。受讓項目的現(xiàn)金流入為9000－6980－869.92=1150.08（萬元）。
此時，交易雙方現(xiàn)金流入相近，雙方現(xiàn)金總流入為1149.57＋1150.08＝2299.65（萬元）；雙方總稅負為1330.43＋869.92＝2200.35（萬元）。
點評：
如果把吉祥公司與如意公司作為一個整體來考慮，轉(zhuǎn)讓項目較轉(zhuǎn)讓股權(quán)現(xiàn)金總流入增加為2299.65－1643.78=655.87（萬元），轉(zhuǎn)讓項目較轉(zhuǎn)讓股權(quán)總稅負減少為2856.22－2200.35=655.87（萬元）。
很明顯，雙方應采取轉(zhuǎn)讓項目方式，總體稅負最輕且雙方現(xiàn)金流入最大，至于雙方內(nèi)部轉(zhuǎn)讓價格，可協(xié)商考慮解決。
（Robby／編制）
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