代銷協(xié)議延期 海信入主科龍陡生變數(shù)

　　記者 紅菱 綜合報道

　　3月31日，因有股價敏感資料信息進行披露，科龍電器(000921)宣布當(dāng)日起正式停牌。這也是科龍電器與海信簽署的代銷協(xié)議終止的最后一天。從科龍和海信兩家企業(yè)傳來的消息是：海信、科龍與經(jīng)銷商的三方銷售協(xié)議將無限期延長，何時終止將另行通知。據(jù)科龍內(nèi)部的一位高層透露，在目前尚未確定顧雛軍股權(quán)的最后得主前，即使雙方續(xù)簽代銷協(xié)議也只

是一個過渡性的策略，海信最終能否收購科龍還是一個未知數(shù)。

　　海信代銷協(xié)議延期

　　在3月31日這個關(guān)乎科龍命脈的海信代銷協(xié)議正式到期的日子到來時，對于是否續(xù)約或者解約，科龍沒有給出答案，卻在當(dāng)日刊登了一則停牌公告。該公告稱，將有股價敏感資料信息披露，今日起停牌，“待該股價敏感資料信息披露后，本公司股票恢復(fù)交易”。海信收購科龍到底又產(chǎn)生了什么變數(shù)？

　　分析人士指出，科龍所謂“股價敏感資料信息”，主要與兩件仍懸而未決的重大事情相關(guān)。第一，科龍與海信所簽之代銷協(xié)議是否續(xù)約問題。此前，海信與科龍簽訂了銷售代理協(xié)議，雙方約定，到3月31日為止，海信應(yīng)代理銷售科龍總計不超過14億元的產(chǎn)品。但該銷售代理協(xié)議一直沒提交科龍電器股東大會審議。第二，科龍到底由誰入主的問題。關(guān)于科龍控股權(quán)的爭奪，在顧雛軍落馬后，一直沒有停息過。多家順德當(dāng)?shù)赜袑嵙Φ募译娖髽I(yè)聲稱，一旦獲得公開競購科龍股份的機會，將盡力爭取入主科龍。

　　事實上，從2005年9月9日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議至今已半年有余。銷售代理協(xié)議規(guī)定，截至2006年3月31日，海信將代理銷售科龍總計不超過14億元的產(chǎn)品，海信獨家代理科龍的國內(nèi)銷售，以預(yù)付賬款形式為公司注入現(xiàn)金流，并按貸款利率收取預(yù)付賬款占用費以及按1%收取代理費。

　　一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，銷售代理協(xié)議的無限期延長是雙方目前最可行的一種方式，不過也從一個側(cè)面說明海信收購科龍的過程并不像當(dāng)初想象中那么簡單。按照海信原來的計劃，今年2月份完成股權(quán)過戶手續(xù)，3月份結(jié)束對科龍產(chǎn)品的代銷協(xié)議。而目前的情況是：廣東格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司持有的科龍電器26.43%股權(quán)卻遲遲不能過戶到青島海信空調(diào)有限公司名下，而海信方面的高層至今仍不能進入科龍董事會。同時，交易雙方在2005年11月9日前解除科龍電器26.43%股權(quán)司法凍結(jié)的計劃也未能實現(xiàn)。

　　廣東順德的一位業(yè)內(nèi)人士近日就此接受媒體采訪時表示，于3月31日到期的銷售協(xié)議，是海信收購科龍最實質(zhì)性的一步。協(xié)議到期，海信就將面臨去留兩難的尷尬境地。此時確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，是對雙方利益最好的保護。

　　股權(quán)難題

　　由于科龍大股東格林柯爾所持的股權(quán)被法院凍結(jié)無法過戶，海信僅僅依靠著一紙銷售代理協(xié)議保持著對科龍的實際控制。據(jù)有關(guān)媒體的調(diào)查了解，目前海信與當(dāng)?shù)卣�府、銀行、相關(guān)債權(quán)人的談判仍在艱難進行中。

　　“海信收購科龍要走的程序很多，并非一朝一夕能夠完成，也就是說短期內(nèi)海信要成為科龍名正言順的新主人還有一定難度。”參與科龍重組的有關(guān)部門一位人士如是說。已坐上“科龍電器總裁”職位的湯業(yè)國則認(rèn)為：“可以說科龍現(xiàn)在的情況非常特殊，首先是一個大股東不在位的民營企業(yè)，其次還處在破產(chǎn)的邊緣。”

　　據(jù)悉，科龍電器2005年9月21日接到佛山市中級法院的查封清單，輪候凍結(jié)廣東格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司所持有的科龍電器26.43%股權(quán)共計26221.22萬股法人股及紅股、配股、紅利等收益。由于大股東格林柯爾所面臨的這種“缺位”狀況，使得股權(quán)轉(zhuǎn)讓短期內(nèi)無法實現(xiàn)。而科龍又不是國有企業(yè)，政府托管的方式從法律上來說是行不通的。

　　湯業(yè)國對媒體表示，目前科龍在大股東缺位的特殊情況下，海信拿出了銷售代理協(xié)議的方案，這是目前能夠挽救科龍的最有效的方式。截至2005年12月底，海信已經(jīng)向科龍注入了3.01億元的生產(chǎn)啟動資金，并幫助科龍完成了8億多元的銷售回款。“前期投入的3億只是為了讓停擺了的企業(yè)運轉(zhuǎn)起來，剩下的資金將視情況決定是否投入。”湯業(yè)國說。

　　但股權(quán)過戶很難有具體時間表，因為這既涉及國家相關(guān)法律手續(xù)，也涉及原董事長顧雛軍對科龍的欠款。而目前最大的癥結(jié)就在于科龍的實質(zhì)性大股東(格林柯爾)缺位。根據(jù)證監(jiān)會對上市公司的新規(guī)定，股權(quán)改革是股權(quán)過戶的前提，而股改的主體當(dāng)然是由上市公司老的大股東來負(fù)責(zé)。現(xiàn)在的局面下，顯然不可能指望由格林柯爾來實現(xiàn)股改。

　　“目前的最新進展來看，證監(jiān)會和法院已經(jīng)明確表態(tài)，同意海信收購科龍。最大的問題已經(jīng)解決，但是還沒有具體到以什么樣的方式來實施。現(xiàn)在需要找一個法律意見，要找一個法律可行的方式。”湯業(yè)國透露說。

　　湯業(yè)國說，目前海信在科龍并沒有像一些媒體所說的“處于進退兩難的境地”。湯認(rèn)為，“海信并沒有太多的投資，也就3個多億，這3個億必須是收回去的，收不回去還有貨物支持，這個風(fēng)險不大，反正都是按照協(xié)議來執(zhí)行的。”

　　銷售代理協(xié)議由來

　　據(jù)了解，這份于3月31日到期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，指的是在顧雛軍、嚴(yán)友松被捕后不久，以劉從夢為首的科龍“過渡期”董事會，全票同意通過的《廣東科龍電器股份有限公司與青島海信營銷有限公司銷售代理協(xié)議》。

　　根據(jù)這份協(xié)議，截至2006年3月31日，海信營銷公司將代理銷售科龍總計不超過14億元的產(chǎn)品。即在維持科龍原有銷售體系的情況下，海信作為科龍內(nèi)銷的獨家代理，采用“預(yù)付貨款”形式，讓科龍先把產(chǎn)品賣給海信，再轉(zhuǎn)賣給經(jīng)銷商。而經(jīng)銷商則將貨款打入海信營銷的賬號，從科龍?zhí)嶝洠�海信營銷在提取1%的代理費之后，將貨款返還科龍，從而打消了經(jīng)銷商疑慮，讓研發(fā)、生產(chǎn)得以迅速恢復(fù)。

　　銷售代理協(xié)議的出臺及海信資金的注入，對恢復(fù)生產(chǎn)和短期內(nèi)取得商業(yè)單位的信任起到了關(guān)鍵性的作用。來自GFK中國公司的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，2005年第三季度以來，科龍在終端賣場重新恢復(fù)了活力，銷量呈翻倍增長。

　　海信“入主”路漫漫

　　分析人士指出，即使確定按照原有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議繼續(xù)向前推進，也并不意味著海信已如愿獲得科龍股權(quán)，海信要真正實現(xiàn)對科龍的操盤還有很多難點需要攻克。

　　首先，收購還得過政策關(guān)。海信空調(diào)收購的格林科爾所持的這部分股權(quán)，已經(jīng)被深圳市中級人民法院凍結(jié)，凍結(jié)期限從2005年7月28日至2006年7月27日。那么，過戶交割還要得到深圳中院方面的認(rèn)可同意才能得以實現(xiàn)。這里有沒有法規(guī)政策的限制，目前還不得而知。不論如何，只要股權(quán)沒有交割，仍然可能會有變數(shù)。另外，海信是國有控股的企業(yè)，而此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效，還需要取得海信空調(diào)所在地青島市國資委的批準(zhǔn)，以及

　　其次，海信拿到科龍26.43%的股份，并不占絕對控股地位。經(jīng)過顧雛軍事件后，科龍的眾多股東的維權(quán)意識已經(jīng)大大加強，如果海信入主后對科龍的改造不能令股東們滿意的話，股東們有可能聯(lián)合起來向海信說“不”。另外，科龍的股份比較分散，如果有其他投資者聯(lián)合起來收購科龍股份的話，很可能對海信的控股直接構(gòu)成威脅，這種可能性不能說是沒有。

　　再次，科龍涉及有多達一百多件、標(biāo)的近6億元的法律訴訟。海信在接管科龍后，首先就得面對這些復(fù)雜的訴訟案。

　　即便科龍的股權(quán)順利過戶，海信要處理的問題還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止于此。“經(jīng)營這方面的最大困難，主要是過去的遺留問題。”據(jù)湯介紹，科龍在全國各地的子公司、辦事處，有一些公司都還沒成立，但是科龍資金已經(jīng)到位，對方的資金沒有到位；有一些注冊了，但雙方資金都不到位；有的對方被查封了，哪怕法院對查封的資產(chǎn)解凍，但債權(quán)人依然保留有對科龍?zhí)崞疬M一步訴訟的權(quán)力。所有的問題交織在一起，涉及到方方面面，涉及到廣東格林柯爾，涉及到科龍，涉及到17個省，涉及多個政府部門，涉及到銀行，涉及到債權(quán)人，其中單靠科龍解決不了的，占了很大的比例。

　　科龍的負(fù)債究竟有多少？這將直接影響到股權(quán)過戶時，海信所支付的定價會是之前所稱的9億，還是打一個更大的折扣。目前海信和工商聯(lián)共同聘請了“長江立信”進行

　　這其中的問題，恐怕更為錯綜復(fù)雜。廣東格林柯爾除了擁有科龍的股權(quán)之外還有其他的財產(chǎn)，比如美菱和亞星的股權(quán)，還有很多土地和廠房，科龍的股權(quán)僅僅是其財產(chǎn)中的一部分。但是廣東格林柯爾已經(jīng)被查封了，這就要看日后將這些資產(chǎn)賣出去多少錢。以顧為代表的格林柯爾方究竟強占了科龍多少資金，也將影響到對科龍凈資產(chǎn)的定價。“具體有多少數(shù)目現(xiàn)在還不太好說。當(dāng)然是有一些項目的金額大小超出了海信的預(yù)期，甚至恐怕連老顧自己也不知道他所管理的科龍究竟欠多少錢。”湯感慨道。

　　（金陵／編制）