試水股權激勵三家上市公司大膽嘗鮮

　　就在國有上市公司ＭＢＯ（管理層收購）被有關部門緊急叫停后不久，相關的管理層持股卻在悄然“解凍”。上周，Ｇ農產品、深振業、中捷股份三家相繼因公布股權激勵計劃被媒體推上風口浪尖。同樣是股權激勵，大股東具有國有性質的Ｇ農產品、深振業方案受到人們的質疑，而民營上市公司中捷股份卻迎來一片叫好聲。

　　農產品獎懲標準顛倒

　　股權激勵的本意是資本方通過把企業管理者的薪酬與企業經營業績掛鉤的方式，用一副“金手銬”將二者的利益聯系起來，激發企業管理者更大的主觀能動性。然而，這種初衷在農產品那里卻跑了調。

　　根據農產品的股權激勵方案，農產品高管獲得激勵股票認購權的業績標準為：2005年度凈資產收益率不低于2．5％，2006年度凈資產收益率不低于4．5％，2007年凈資產收益率不低于6％。而公開資料顯示，農產品公司2000年至2004年的凈資產收益率分別為9．3％、9．22％、13．64％、4．89％和0．75％，平均凈資產收益率為7．56％。

　　不過，他同時表示，盡管有如此低的門檻，農產品高管要想將股權兌換成真金白銀也并非易事。早在2001年10月，農產品曾投資1億元入股金信信托；2005年12月30日，金信信托被停業整頓。據相關報道，金信信托的虧損超過40億元，遠遠超過其自身的凈資產。照此計算，農產品的1億元投資將血本無歸。

　　這意味著，以農產品目前每年區區3000多萬元的利潤，至少需要3年時間才能將這1億元的投資虧損攤消完畢。

　　張紅記認為，既然作為一種激勵手段，股權激勵就要有獎優罰劣的功能。而在農產品的案例中，該公司高管們在金信信托投資中出現的重大失誤，不僅未承擔任何責任，反而被獎勵，這種激勵到底有多大意義實在令人懷疑。

　　深振業給高管

　　操縱利潤預留空間

　　深振業的《關于計提長期激勵基金的預案》終于胎死腹中。日前，該公司發布公告稱，因公司股權激勵相關事項尚需完善，董事會決定取消臨時股東大會審議《關于計提長期激勵基金的預案》（該基金僅用于購買激勵股權）。

　　盡管該公司在公告中并未提及哪些事項需要完善，張紅記向記者透露，深振業股權激勵計劃在程序上存在著兩處明顯違規。違規之一是關聯董事在審議《關于計提長期激勵基金的預案》時沒有回避表決。違規之二是深振業未披露獨立董事是否對《關于計提長期激勵基金的預案》發表了獨立意見。

　　除了程序上的明顯違規外，深振業的股權激勵計劃在業績考核方面也存在巨大的操縱空間。該方案以加權平均凈資產收益率作為業績考核指標，并沒有剔除非經常性損益對公司凈利潤的影響。早在2004年3月，中國證監會在《信息披露規范問答第1號》中就明確指出，非經常性損益影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。

　　也就是說，即使采用凈資產收益率作為業績考核指標，也應該采用扣除非經常性損益后的凈利潤作為計算依據，更嚴格的是以扣除非經常性損益后的凈利潤和凈利潤低者作為計算依據。

　　張紅記表示，由于深振業的高管層既是股權激勵計劃的制定者，同時又是受益者，如此寬松的行權門檻難免讓人感到懷疑，方案的失敗也就在所難免。

　　中捷股份率先引入期權

　　中捷股份是《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》頒布后，首家依據《管理辦法》推行股權激勵計劃的上市公司。同時，作為一家自然人控股的民營上市公司，中捷股份在方案中并沒有出現刻意給高管層送紅包的條款，以至于國泰君安分析師許運凱感慨：“如果是國有企業做這樣的計劃其影響與意義將更為深遠。”

　　根據方案，中捷股份總經理董事李瑞元等10名高管將獲得75萬股到40萬股不等的股票期權。總計510萬股，標的股票占當前中捷股份股票總額的比例為3．71％。

　　激勵計劃顯示，該計劃的有效期為自股票期權授權日起的5年時間。除要滿足2005年1月4日正式頒布的《上市公司股權激勵規范意見》試行規定的基本要求，中捷股份獲授股票期權的條件及行權條件還增加了以下條款：激勵對象上一年度績效考核合格；上一年度加權平均凈資產收益率不低于10％；上一年度扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率不低于10％。

　　張紅記認為，由于扣除了非經常性損益，這將在很大程度上消除了管理層操縱利潤的可能。另外，盡管新《公司法》第142條規定，董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持公司股份總數的25％。但中捷股份依然規定，公司董事、監事、總經理以及其他高級管理人員在其任職期間不得轉讓其所有的公司股份。這樣的規定也避免了高管層急功近利的行為。

　　張紅記表示，相對前兩家公司而言，中捷股份的激勵計劃更為嚴密，也更有邏輯性。這可能與中捷股份是一家民營企業有很大關系。

　　商報記者 張景宇 Ｓ082