一場說不清的中外合資僵局

　　外方稱中方侵害股東權益中方稱外方實施惡意審計

　　太平洋資源企業有限公司是一家注冊于英屬維京群島的外資企業，1998年1月購買山東金曼克電氣集團股份有限公司51％（協議規定，有爭議。記者注）的股份成為其大股東。八年后的2006年1月，太平洋企業以侵害大股東權益為由要求罷免山東金曼克董事長韓軍的職務。而韓軍則稱，自己完全按照公司法的規定操作并使公司發展良好，外方也并非企業的

第一大股東，對方的指責沒有任何法律、政策及事實依據。

　　雙方互不相讓，糾紛大幕由此拉開。

　　焦點

　　太平洋企業日前在濟南召開新聞發布會，稱韓軍在任職期間將董事會給外方的紅利幾千萬元長期扣押，嚴重侵害了大股東的合法權益。為此，外方決定罷免韓軍董事長的職務，重新委派新的董事長。

　　據外方代表余麗莎介紹，1998年太平洋企業投資605萬美元入股山東金曼克，占總股本的51％，原國有大股東金鄉縣國有資產經營公司以37％的股權退居其次。山東金曼克也由原來的國有企業變為中外合資企業，占大股的外方委任韓軍擔任公司董事長及法人代表。

　　針對以上說法，韓軍在接受記者采訪時表示，公司分紅應按公司章程規定，并經

　　董事會研究確定。企業之所以沒有分紅，是因為他要繼續做大做強這個企業，用利潤來滾動發展也是更好地為投資者負責。

　　韓軍表示，在其擔任公司董事長期間，盡職盡責，積極開拓，在國內變壓器行業競爭日益激烈的情況下，山東金曼克仍然保持著較強的競爭力。到目前為止，山東金曼克仍然是世界上惟一一家生產高電壓變壓器的廠家，2005年銷售收入達到2．14億元，凈資產3億余元。

　　對于外方更換董事長的要求，韓軍表示，他的董事長職務是按公司章程依法任命的，并且絕大多數股東是滿意的。韓軍還表示，實際上山東金曼克的大股東并非太平洋企業，而是金鄉縣國資經營公司，文件上雖然寫著太平洋企業占51％的股份，但是它的資金并沒有完全到賬，沒有履行完51％的義務就不能享有大股東的權利。

　　這到底是怎么回事呢？

　　爭執

　　據韓軍介紹，太平洋企業購買山東金曼克的時候，公司的注冊資本為7559．5萬元，每股面值為1元。公司所有者權益為166668022元。當時，太平洋企業同意以8500萬元的價格購買山東金曼克51％的股權。然而，太平洋企業實際上只支付了605萬美元，尚欠山東金曼克3500萬元人民幣，且長達八年未付。根據《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》的補充規定，“控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業決策權”并應“按實際繳付的出資額的比例分配收益”，只支付30％股權購買金的股東不可能得到51％股權及相關權益。

　　為了證明其觀點，他向記者出示了資產評估報告和山東金曼克股權轉讓協議。記者看到，資產評估報告上的確寫著固定資產及所有者權益為166668022元，評估日期是1998年1月4日；股權轉讓協議也表明，雙方一致同意轉讓51％的股權及相關權益價格為8500萬元人民幣。

　　然而，外方對韓軍的這種說法并不認同。余麗莎告訴記者，資產評估報告是后來出具的，并不具有說服力。余表示，自己變更是沒有用的，工商局登記上白紙黑字的明明寫著，難道8年前我們委派韓軍任董事長的時候是51％，我們要換董事長的時候就變成30％了？這還有沒有道理？！

　　韓軍稱，外方委派其任董事長時，外方仍在法律許可的購股款交納期間，因而那時其確實有權依照公司章程選定董事長。但根據《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》的補充規定，自合資企業營業執照頒發之日起，最長不超1年內，外方必須支付全部購股款。如果外方不繳納購股款，其就“不能取得企業決策權��，當然也就無權任免董事長。

　　余麗莎表示，我們現在已經不愿再和韓軍爭論了，已經很累很累了。就算我們占30％的股權，我們仍然沒有一分錢的分紅，并且他也不同意我們對財務進行審計，如果沒有問題干嘛害怕我們審計？這七八年來我們一直委托律師和韓軍協調，他一直沒有給我們一個滿意的答復�，F在我們再也沒有精力和他這么拖下去了，按照新公司法的規定，連續5年不分紅可以撤資，我們現在惟一能做的，就是撤出投資。

　　韓軍則告訴記者，自1998年合資以來，外方獨立聘任的審計師共對金曼克進行過13次審計，金曼克一直積極配合。但這次我們發現外方審計實際上另有目的，那就是將公司另一股東金鄉縣合力電氣公司（全體原金曼克國有職工持股的公司）實際持有的21％金曼克股權出售，這會嚴重損害合力公司的利益。根據新《公司法》的規定，公司有權拒絕惡意審計，這是《公司法》賦予公司的權利。我們這樣做也是基于合力公司的要求。

　　僵局

　　2月5日，農歷新年后的第七天，大多數人還急匆匆地行進在過年回家的返程途中，余麗莎卻早早地開始了撤資之旅。她開始輾轉廣州、北京和濟南，向有關方面協調撤資事宜。

　　余表示，根據程序規定，超過5000萬元的經濟糾紛可以直接向山東省高級人民法院提起訴訟，根據訴訟程序，她將先申請財產保全。根據有關法律規定，需提供同等價值的產業進行擔保，擔保也已安排好，不久雙方將對簿公堂，向法律討一個說法。

　　韓軍認為，根據中國有關法律規定，股份有限公司股東提出撤資是沒有法律依據的。山東金曼克是在股權轉讓基礎上形成的合資企業，股東可以依章程規定出售和轉讓股權，不能撤資。

　　余麗莎對此不以為然。她告訴記者，單純購買

　　韓軍解釋說，內資企業因外資購買股權而變更為中外合資企業需要由中介機構出具驗資報告，這是完成中外合資企業審批的程序要求。韓軍認為，外方入股山東金曼克的實質上是希望將金曼克包裝上市以獲取更大利益，由于公司認為上市時機不成熟，因此它就要撤出投資，這是其必然選擇。

　　余麗莎表示，她不想再多說，法律會讓這件事真相大白的。鑒于目前的局面，她已經向山東省高級人民法院提起訴訟。同時，鑒于韓軍挪用關聯企業深圳勃格變壓器有限公司（同樣是太平洋企業控股51％，同樣是韓軍擔任董事長）3000多萬元貨款未還，目前廣東省檢察院也已經介入調查此事。

　　對于此事的進展，記者將繼續予以關注。（14B1）