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■熱點追蹤·聚焦規(guī)范國企產(chǎn)權(quán)改制（二）■本報記者 張煒
在日前頒布的《關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》中，最引人注意的是允許大型國企管理層在增資擴股中持股，這被市場普遍視為國企管理層持股“解凍”的信號。據(jù)悉，國有控股上市公司實施股權(quán)激勵的試點今年將在境外上市公司中率先啟動，接下來國資委將先發(fā)布境外上市公司股權(quán)激勵辦法，然后是國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵辦法。
管理層持股被形象地比喻為戴“金手銬”，之前在糾正ＭＢＯ和國有產(chǎn)權(quán)交易不規(guī)范現(xiàn)象的同時，國資委已對中小企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓松了綁。一心想著推進股權(quán)分置改革的中國證監(jiān)會，更是搶在元旦后發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，讓已完成股改的上市公司先行一步。而國資委此次對大型國企管理層持股“解凍”，被輿論稱之為“順應(yīng)潮流的尷尬之舉”。所謂“順應(yīng)潮流”，是因為管理層持股早已暗流涌動，在證監(jiān)會出臺政策之前，已有一批上市公司搶著“嘗鮮”。新《公司法》第143條規(guī)定，上市公司可以回購股份用于獎勵給本公司員工。大型國企不是一個封閉的群體，既然股權(quán)激勵逐漸成為國內(nèi)企業(yè)高管薪酬的一部分，大型國企若繼續(xù)“置身事外”，勢必導(dǎo)致大型國企高管薪酬與企業(yè)高管平均水平脫節(jié)。事實上，建立激勵機制己被視作國企改制的首要問題。稱其“尷尬之舉”，主要受到管理層持股是否會導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失的爭論影響。國資委主任李榮融曾說過，國有資產(chǎn)流失的問題最集中表現(xiàn)在管理層收購上。去年4月，國資委和財政部緊急叫停大型國企股份向管理層轉(zhuǎn)讓。在外界看來，此次對大型國企管理層持股“解凍”，是國資委遭遇的一場尷尬。
可以看出，此次“解凍”更大程度上屬于“松綁”。《實施意見》規(guī)定，“凡通過公開招聘、企業(yè)內(nèi)部競爭上崗等方式競聘上崗或?qū)ζ髽I(yè)發(fā)展作出重大貢獻的管理層成員可通過增資擴股持有本企業(yè)股權(quán)但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數(shù)量。”這里有兩層含義：其一，允許增量持股，換言之，向大型國企管理層轉(zhuǎn)讓存量股份依然是禁止的。其二，不得控股。這既與證監(jiān)會政策合拍，也遏制了管理層收購。而《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定，上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十，個人獲授部分原則上不得超過股本總額的百分之一。從最新情況看，管理層持股并非“上不封頂”。ＴＣＬ集團１月２４日公告稱，根據(jù)國務(wù)院國資委的有關(guān)政策和原與ＴＣＬ集團部分管理人員簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，ＴＣＬ集團向部分管理人員轉(zhuǎn)讓占ＴＣＬ集團總股本３．８４％國有股的安排停止執(zhí)行。ＴＣＬ集團內(nèi)部人士稱，“本以為股改能對原有的規(guī)定有所突破，現(xiàn)在看來目前上市公司國有股權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓仍存在限制。”
無論國資委還是證監(jiān)會，都強調(diào)管理層持股必須在陽光下操作，從而杜絕高管利用職位優(yōu)勢“空手套白狼”。《實施意見》對擬通過增資擴股持股的管理層提出“四不準”：不得參與制訂改制方案、確定國有產(chǎn)權(quán)折股價、選擇中介機構(gòu)，以及清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、離任審計、資產(chǎn)評估中的重大事項。另外，管理層持股必須提供資金來源合法的相關(guān)證明。那么，實施了這些政策是否意味著管理層持股從此沒有爭議？從已有的情況看，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》在信息披露方面提出諸多要求，但還是未能避免高管“玩貓膩”。深振業(yè)股權(quán)激勵方案的爭議就是一個典型，深振業(yè)不僅存在利潤操縱空間、涉嫌國有資產(chǎn)流失，在表決程序上也涉嫌嚴重違規(guī)。另外，在規(guī)范管理層持股中扮演重要角色的獨立董事，是否就《關(guān)于計提長期激勵基金的預(yù)案》發(fā)表過獨立意見也成謎團。深振業(yè)稱得上證監(jiān)會股權(quán)激勵政策出臺后“接踵而來”的第一個案例，可見，陽光下操作的要求還是沒有約束住某些高管。問題的關(guān)鍵在于，雖然高管被要求一系列“不準”，但高管還是影響了方案的制定及實施。同樣，績效考核是高管激勵的前提，可管理層自定標準及自己考核自己，使考核只是一個擺設(shè)。
戴上“金手銬”的管理層能否使公司經(jīng)營面貌煥然一新，恐怕現(xiàn)實要比愿望殘酷得多。曾有前國資委官員指出，“當前國企的利潤主要來自壟斷行業(yè)以及資源行業(yè)而不是來自經(jīng)營改善帶來的業(yè)績提升”。這意味著由高管“造福運動”走向股東實現(xiàn)多贏還有很長一段路要走，管理層持股及股權(quán)激勵將是一個副作用較強的藥方。李榮融１月２３日強調(diào)，“股權(quán)激勵是好事，但激勵要把握好度，還要做到監(jiān)管到位。要謹慎地試，隨著市場的完善再逐步予以放開。否則一旦出現(xiàn)問題，‘糾偏’將非常困難。”可見，國資委盡管已對管理層持股“松綁”，但還是堅持先確保試點成功，制度完善與監(jiān)管到位，以求避免未達“藥效”反被副作用所害。
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