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■本報記者謝光飛
北京地產界和工作生活在燕莎商圈的人大都知道，北京東三環燕莎橋西北側、昆侖飯店北面曾有一個很大的坑，人稱“嘉利來大坑”，是由北京嘉利來房地產有限公司（下稱北京嘉利來）開發造成的，其中背景復雜，圍繞著它的是是非非至今未了。
但就在這里，現在記者看到的是，一座大廈的雛形已躍出地面。據悉，如今這個叫“美邦亞聯”的酒店商場寫字樓項目到2006年底就可以建成了。
然而，從2005年6月6日北京市商務局做出的《北京市商務局關于撤回京經貿字［2001］627號批復的通知》來看，人們似乎有理由懷疑，該項目的開發商原北京嘉利來重組更名后的北京美邦亞聯房地產有限公司（下稱美邦亞聯）的合法性。因為這份編號為443號的《通知》，撤回了2001年由北京市外經貿委（現在為北京市商務局）做出的627號《關于北京嘉利來房地產有限公司更換合作方的批復》（下稱627號批復），而美邦亞聯公司正是以此批復為基礎依法建立的。與此同時，2005年6月9日，北京市建設委員會給美邦亞聯公司頒發了建筑施工許可證。
這些錯綜復雜的矛盾和背景到底是怎么一回事？中國經濟時報記者近日進行了深入采訪。
沉默是金？
事情的緣由是從1995年1月，北京市外經貿委批準成立中外合作北京嘉利來房地產有限公司，合作開發建設位于東三環燕莎橋西北側、昆侖飯店北面的“嘉利來世貿中心”開始的。北京嘉利來公司由3家組成，香港嘉利來國際集團有限公司（下稱香港嘉利來公司）占股60％，北京市二商集團有限責任公司（下稱北京二商集團）占股32％，北京恒業房地產綜合開發經營公司占股8％。
媒體的報道是從2001年9月香港嘉利來公司“突然”被北京市外經貿委《關于北京嘉利來房地產有限公司更換合作方的批復》（京經貿資字［2001］627號文）“批復”更換出局開始的。自此，香港美邦集團有限公司取代了香港嘉利來公司的最大股東地位，北京嘉利來房地產有限公司更名為北京美邦亞聯房地產有限公司。
“媒體報道都是2001年二商集團突然更換股東，好像是我們平地起風云，怎么就沒有記者調查一下1995年合作合同簽訂后到2001年之間到底發生了什么情況？”北京二商集團開發處彭世午處長在接受記者采訪時表示，從2000年11月到2001年9月，二商集團找到政府有關部門，政府部門按程序規章辦事，更換股東的過程用了整整10個月，卻被某些新聞媒體說成一個禮拜。
對于此后兩年多來媒體“一邊倒”地傾向于香港嘉利來公司和新合作公司美邦亞聯的緘默態度，彭世午解釋道，二商集團在不得以的情況下于2002年7月19日向北京市二中院提出對原國家外經貿部的行政訴訟，要求撤消外經貿法函２００２６７號關于恢復香港嘉利來公司股東地位的行政復議決定，維持北京市外經貿委重組合作公司的“６２７號批復”，“行政訴訟一審我們贏了，我們再出來說東道西，誰的臉面都不好看�！�
他同時承認，作為原來的政府部門現在的國企，北京二商集團一直聽從上級部門不要宣傳炒作的要求，這是為了維護北京市與國家部委的面子和關系，為了案件和解與解決問題。
美邦亞聯公司董事長助理李建宏接受記者采訪時表示，商務部敗訴后，北京市當時明確要求美邦亞聯不要“說話”，而２００５年２月，經有關方面協調后，二商集團撤銷了對商務部的起訴，這也使它擺脫了為自己向媒體申訴的后顧之憂。但商務部卻沒有撤銷或更改要求北京市外經貿委撤銷６２７號批復的６７號行政復議決定。
他透露，北京市商務局隨后發布的４４３號《通知》，要求執行商務部６７號行政復議，可以說從某種程度上否定了新合作公司美邦亞聯的合法身份，確實讓美邦亞聯有些憂慮。但２００５年３月，北京二商集團拿到了中國國際經濟貿易仲裁委員會０３８２號仲裁案的勝訴裁決，裁定終止北京二商集團與香港嘉利來之間的合作關系，這應該成為美邦亞公司存在與運作的法律依據之一。
重組內幕
那么，１９９５年北京嘉利來三方合作合同簽訂后到２００１年公司重組之間到底發生了什么情況？
北京二商集團稱，從１９９７年下半年開始，負責出資的香港嘉利來一方投資出現問題，合作公司北京嘉利來資金出現斷檔，無力支付施工單位中建一局五公司的施工款。中建一局拒絕繼續墊資施工，并隨之撤出現場。所以造成了該項目在１９９７年開工后的５年時間里，僅留下了一個深１６米、面積達２．１萬平方米的大坑，二商集團也沒有再得到按合同約定應得的補償，北京嘉利來長期陷于癱瘓。
據介紹，至２０００年中期，施工工地因長期停工，支護系統失效，出現大量塌方、積水，整體出現嚴重的安全隱患，對施工現場緊鄰的發展大廈、水源八廠管道、燕莎立交橋等重大建設設施構成直接威脅，國家安全生產管理局把它列入北京市重大險情項目，并責成北京市強令中建一局五公司墊資２００萬元，搶運數十萬方渣土回填深基坑，暫時消除了一起隨時可能發生的災害性事件。
據北京二商集團提供的材料，為解決合作公司恢復運轉的問題，二商集團在１９９７年至２０００年三年多的時間里，數十次催促香港嘉利來履行投資義務，要求其支付合同約定的拆遷補償款項。２０００年底，二商集團就此向市領導及有關部門做了專門報告，截至市外經貿委２００１年９月２７日作出６２７號批復這長達九個多月的時間里，市經貿委或單獨或會同市商委、工商局召集合作各方舉行了數次協調會、聽證會，但香港嘉利來始終未解決其出資問題。
北京市工商局經過大量艱苦細致的調查取證后，在二商集團實施了三次催繳出資后，依法定程序以公證送達方式向香港嘉利來發出《限期出資通知書》；并證明其亦未按《限期出資通知書》的要求糾正違約，未如期入資。
依據合作公司合同和國家有關法律法規，北京市外經貿委于２００１年９月２７日作出了京經貿資字２００１６２７號《關于北京嘉利來房地產有限公司更換合作方的批復》，批準公司合作方變更為北京二商集團（甲方）、北京安華房地產開發有限公司（乙方）、香港美邦集團有限公司（丙方），合作公司名稱經市工商局核準更名為北京美邦亞聯房地產有限公司。
出資疑云
美邦亞聯公司董事長助理李建宏對記者介紹說，經北京市工商局查明，香港嘉利來實際上是中國佛山市居民黃國強和其妻鄧笑蓮在香港注冊的公司，實投資本１萬港幣，無財產、無投資記錄，其在合作公司使用的主體資金，或以境內他人的人民幣頂替出資，或以虛構的海外開支票據頂替入資，或以合作公司外債貸款作為自己的出資。
即來自佛山建設銀行對佛山匯通發展公司的貸款人民幣累計７３２０萬元。佛山匯通發展公司以聯營原合作公司的股東之一北京恒業房地產公司為名拆借上述資金，目前該資金已被確認為佛山建設銀行的不良資產，劃歸中國信達資產管理公司廣州辦事處負責向合作公司追償。
香港嘉利來不是這筆資金的借款人。但在它向外經貿部舉證時，變造了證據，將付款確認書之佛山匯通發展公司印章和簽字隱去，造成了外經貿部錯誤認定該類資金只能是由有出資義務的香港嘉利來提供。
記者在查閱２００１年８月１６日北京市工商局對原佛山市匯通發展公司法定代表人鄺衛東的詢問筆錄時發現，鄺衛東說他當時與黃國強約定，投入的資金不是注冊資金，就是運作項目的；其中有２１００萬元兌換成２５０萬美元，匯入北京嘉利來公司；作為佛山市建設銀行工會主辦的企業，匯通發展公司在投入７３２０萬元后，由于上級單位不讓繼續投入了，才導致現在這個結果。
還有兩項資金，一是來自以該項目土地使用權為抵押物韓國大宇公司給予的３５００萬美元外債借款；二是以境外票據２０３萬美元實施的頂替出資額。賬簿記載，這筆虛構出資列賬在合作公司應付款科目，應收人為香港嘉利來。
上述資金來源完全不符合中外合作企業注冊資本入資及驗資的條件�！吨型夂献鹘洜I企業法實施細則》第十九條規定：“合作各方應當以其自有的財產權利作為投資或者合作條件�！�
那么，香港嘉利來究竟在這次合作中花了多少錢？北京二商集團認為，黃國強和其妻鄧笑蓮轉讓香港嘉利來股權的協議書說明了一切。合作公司重組后，黃國強以３５５．８３萬港幣將香港嘉利來的股權分成一萬股全部出手。新股東在此案的行政復議過程中為了證明身份，向外經貿部提交了股權轉讓協議書，協議書顯示，現任香港嘉利來的董事長穆軍只持有一股，購買價格為３５５．８３港幣。
“一般媒體報道都是香港嘉利來在合作項目中投資了４個億。如果這是事實，黃國強何以將４個億的股權以區區３５５．８３萬港幣出售？”彭世午說，“實際上，３５５．８３萬港幣才真正是香港嘉利來的本利之和�！�
所以，國貿仲０３８２號仲裁案００１２號裁決書裁定：被申請人（香港嘉利來）自合作公司１９９５年１月１２日成立至今，未按合作合同及法律規定認繳注冊資本金和履行籌措、提供投資總額與注冊資本金差額的合作條件的義務，致使該項目停滯９年，不能實現合同目的。仲裁庭認為《中外合作北京嘉利來置業有限公司合同書》應予終止。
然而記者注意到，２００５年９月２０日，國貿仲００９４號仲裁案０３４４號裁決書卻又做出了相反的裁定，確定香港嘉利來公司在北京嘉利來公司中享有６０％的股份。
這就使所謂的“真假合同”之爭更加凸顯出來。簡單地說，就是０３８２號仲裁案裁定二商集團主張的一份《中外合作北京嘉利來置業有限公司合同書》為有效合同，判定香港嘉利來違約依據的也是這份合同；而００９４號仲裁案裁定香港嘉利來主張的另一份《中外合作北京嘉利來房地產有限公司合同書》為有效合同。這就形成了兩份仲裁裁決書自相矛盾的局面。
�。玻埃埃的辏保痹�，北京二商集團向北京市二中院申請撤銷國貿仲００９４號仲裁案做出的裁決書。此案正在審理中。記者曾就嘉利來案的最新進展試圖采訪香港嘉利來方面，但有關人士表示不愿接受采訪。
１０年了，“嘉利來大坑”引發的紛爭仍懸而未決。但在２００８年前在這里矗立起一座五星級酒店應該是北京各方人士所期待的。
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