股改，成2005年企業發展潮流

　　本報記者曾建元實習生馮敏

　　透視美的重組看股份制改革

　　日前，美的集團董事長、首席執行官何享健透露了美的集團產業重組調整的進程，使美的重組事件再次成為家電行業內的熱門話題。記者希望在此通過回顧美的重組事件的來

龍去脈，透視企業股權重組背后的種種現象。

　　日電集團歸順美的集團

　　2005年5月19日，美的電器與美的集團簽訂了股權轉讓協議，隨后發布公告，宣稱將美的電器旗下的子公司日電集團85％的股權轉讓給母公司美的集團。據悉，此次股權重組將是美的電器上市10多年來最大的一次業務重組。

　　此次股權轉讓后，小家電業務的連續性與其經營的穩定性將會得到維護，同時能夠降低商標形象宣傳推廣方面的成本，避免物業資源的閑置浪費。美的電器同時與日電集團簽訂了《商標使用許可合同》與《物業租賃合同》，同意日電集團以支付一定代價繼續使用公司擁有的“美的”商標與部分辦公場所和廠房。

　　美的集團完成此次業務重組后，將形成以空調、

　　產業布局呼喚重組

　　2004年，美的集團通過購并手段快速擴張，產業布局日益復雜，為進一步處理好產權與管理的關系、明晰業務劃分、有效經營管理各種產品，重組美的集團內的家電業務布局呼之欲出。

　　目前，由于國內的小家電市場品牌眾多、競爭激烈，在總體環境較為混亂的情況下，美的電器作為上市公司，很難為小家電注入太多資源而扶持其發展，因此，使得一些處于培育期的小家電處于結構性虧損，如風扇、電飯煲等產品業績良好，但微波爐和一些廚房電器則出現戰略性虧損。

　　回顧美的上市公司過去幾年的業績，如果美的電器和小家電業務相分離，利潤總額將上升9000萬元，上市公司的稅前利潤率將由過去的3.47%上升至5.45%。

　　公告顯示，此次交易涉及到的小家電業務重組是美的集團家電業務布局重整的一個重要組成部分。此次業務布局重整是為了對美的集團2004年購并擴張中收購的各公司與美的集團之間進行清晰與合理的業務劃分，進一步清晰和完善公司治理結構，減少美的電器與美的集團其他成員之間的經常性關聯交易與同業競爭，維護美的電器與控股股東之間在業務劃分上的相互獨立與完整。另外，此次業務重組也將有利于公司集中有限資源，強化與發展空調、壓縮機等優勢和核心業務，提高公司資源的投入產出效率，增強企業的盈利能力和發展潛力；同時也有利于公司此次重組出去的小家電業務的持續發展。

　　美的電器方面表示，鑒于此次交易的動機與目的，是作為集團內部的主動重組，對整個美的集團而言，并非放棄小家電業務，更非對外拍賣出售資產。

　　實現戰略性雙贏

　　據了解，美的集團此次調整包括兩大主營業務，由方洪波掌舵的美的制冷集團和張河川掌舵的美的日用家電集團。具體而言，日電集團下屬12個經營單位“由分變合”，飲水機、電暖器、吸塵器等原本獨立運作業務撤并到相應事業部中去；同時，制冷集團的調整則主要體現在高管人事變動方面，涉及家用、商用、海外等多個事業部老總。

　　此次重組后，美的集團主要由日用家電集團、制冷家電集團和電機事業本部等三個大的業務集團構成，其中，日用家電集團負責小家電和客車等新業務，制冷家電集團主要負責空調和冰箱等制冷產品。日前，美的集團亦正式向媒體證實美的日用家電兩個事業部相合并的說法。美的集團有關負責人再三強調，此次改革的目標在于資源共享、提高效率、降低成本。

　　美的電器將其下屬的小家電業務重組到集團公司，既是當前集團業務布局的重要調整，使小家電邁向新發展，又是改善其業績與贏利的措施，是美的電器和美的小家電的“雙贏”。

　　面對激烈的市場競爭，該次股權轉讓能有效減少上市公司與其它主體之間的經常性關聯交易與同業競爭。從戰略上看，此次股改可幫助美的電器明晰主業，集中資源把制冷產業做大做強，并且能夠幫助美的實現“打造世界級制冷巨頭”的目標。

　　相關鏈接：股份制改革關鍵詞

　　內部重組

　　在選擇美的集團作為此次交易的對象或是選擇其他獨立第三方作為此次交易的對象問題上，美的電器就能否使公司的利益最大化作過相應的利益比較。美的電器認為，選擇美的集團實行內部重組，相對于選擇其他第三方，在短期利益和長遠利益都得到了充分保護。

　　選擇集團內部重組有利于維持公司規模協同效應方面的優勢不變，由于整個美的集團對外采購實行集中談判，對外聯合采購，因此，選擇集團內部重組，有利于維持對外規模集中采購的低成本優勢不變，避免向第三方出售所帶來的規模優勢的削弱，從而導致采購成本的上升。選擇美的集團作為交易對象，也維持了美的品牌形象的完整性。交易定價公允，美的電器董事局認為此次交易中有關交易標的的定價遵循了公平定價的原則，有合理的定價依據，客觀效果上也保護了中小股東利益不受損失，因此，此次交易的定價是公允的。

　　藍籌、股改

　　由于廣東地區股改比較積極，而美的電器(000527)同樣來自廣東，又是民營企業，業績優良，具備了股改的題材。同時，公司業績優良，目前市盈率僅7倍，集藍籌與股改兩大題材于一身。公司是中國最具規模的家電生產基地和出口基地之一，前三季度公司實現0.50元的每股收益，相對于目前每股只有4.9元股價，市盈率僅7倍，比價優勢十分明顯。但該股處于底部，并沒有突出的表現，后市有望迎頭趕上。近日該股逆市上漲，量能逐漸放大，主力資金關照跡象明顯，而且上漲空間已被打開，重點關注。

　　資產定價

　　美的電器2005年6月15日的說明公告專門為其定價作了解釋：為合理確定此次交易的價格，保證交易價格的公允性，在確定此次股權轉讓價格的定價依據時公司參考了資本市場對同行業有代表性的上市公司的市場定價水平（市場定價水平以簽訂協議時最近一個月的平均股價相對其凈資產的溢價比例確定），如，TCL（000100）溢價29．65％、青島海爾（600690）折價2．51％、德豪潤達（002005）溢價21．54％。美的電器董事局從本次交易標的與上述參考對象在財務狀況、盈利水平以及資產流動性進行綜合比較并與交易對手協商后最終確定本次交易的價格以凈資產為基礎溢價15％。按照此交易價格，董事局參考了資本市場對與美的電器此次業務重組后業務較相似的格力電器的定價水平（市凈率2．28，市盈率12．68），認為此次交易有利于提升美的電器保留業務的市場定價水平，提升美的電器的市場價值。

　　（日京／編制）