反向收購：中國民企海外上市的捷徑

http://whmsebhyy.com 2006年01月03日 10:01 金羊網-民營經濟報

　　反向收購是私人企業上市的方法之一，并已經成為中小企業上市最通常的方法。它能幫助中小企業既獲得了上市的好處，同時又避免了IPO昂貴的成本和冗長的程序。在美國，僅柜臺交易市場的殼資源就超過1000家，每家的價格一般在20萬至40萬美元左右。通過反向收購（借殼上市）的方式在美國國家級市場掛牌，從正式簽署協議算起，最長需要6個月，短的甚至只需要3個半月。通過這種方式上市的費用也只需40萬至60萬美元。因此，對于國內民企而言，運用好反向收購的話，將不失為其成功走向海外市場的一把“利器”。

　　殼公司的質量非常關鍵

　　反向收購的前提是必須有一個“凈殼”，所謂凈殼，是指零資產、零負債的停止營業的上市公司。

　　國內民企應該注意的是，雖然在OTCBB(針對中小企業及創業企業設立的電子柜臺市場)進行反向收購的交易本身對企業沒有量化指標方面的要求，但這并不意味著任何一個企業都可以成為一個美國的公眾公司。

　　實力不足民企須謹慎

　　反向收購雖然是一個沒有門檻的交易方式，OTCBB市場對企業沒有財務上的量化要求，但這并不意味著成為一個成功的美國公眾公司也沒有門檻。想進行反向收購的中小企業必須謹慎從事，仔細評估上市成本、利益和過程。

　　首先，企業必須明白成為一個美國公眾公司的負面因素，至少包括：(1)每年增加企業的營運成本約30萬美元~50萬美元；(2)企業的透明度增加；(3)企業負擔巨大的法律會計責任及相應的風險。

　　因此，一個規模過小、制度不健全、管理層思想態度不正確的企業，不適宜成為美國公眾公司。

　　其次，要想在美國

資本市場取得成功，企業必須能得到國際投資人對企業價值的認可，企業必須具備：(1)相當的企業規模。應有至少4000萬美元以上的市值；(2)健全的財務制度，能通過美國會計準則的審計和內控制度的審核；(3)高質量的管理團隊和良好的商業模式；(4)正確的思想和態度，良好的溝通能力。當然，這樣的公司通常也是各主板市場所尋求的目標企業。

　　最終目標是在美主板上市

　　對國內民企而言，反向收購的最終目標市場應該是美交所、納斯達克和紐交所，OTCBB只不過是鏈條中的一個環節，或者是一個短暫的通道。一個在OTCBB上交易的公眾公司，如申請在主板市場掛牌，它只需要經過6~8個星期的掛牌程序，而不需要經過SEC（美國證券與交易委員會）登記程序和公募程序。因為OTCBB公司已經是一個美國的公眾公司，并滿足了SEC對公眾公司的所有要求，所以不存在SEC登記過程。同時掛牌也非資金募集過程。

　　[鏈接] 企業反向收購應規避的陷阱

　　陷阱一：境外一些中介機構常常通過種種名義收取高額費用和股權。反向收購中，殼公司所占的股權一般不會超過總股本的12%~15%，殼費用最高不會超過40萬美元－50萬美元。

　　陷阱二：有些中間機構利用做市商的名義向企業收取高額費用。實際上，美國NASD嚴禁做市商以任何的名義直接或間接地從公司獲得報酬，包括現金、

股票和禮物等。陷阱三：有的中間機構粉飾自己反向收購的經驗和資源，將別人的案例據為己有。有的中介機構甚至會極端夸大上市作用，對上市后融資作出不切實際的承諾以及幫助企業進行財務包裝和粉飾。更有甚者，有的中介機構還會找一些劣質殼資源來濫竽充數。

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