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上海證券報
保薦機構:
二00五年十二月
董事會聲明
本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。
本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、截止本改革說明書簽署日，提出股權分置改革動議的非流通股股東合計持有公司股份117，698，075股，占公司總股本的54.04％，占全體非流通股總數的82.31％，超過全體非流通股份的2/3，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定。
2、根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次股權分置改革方案須經相關股東會議批準。由于本次以資本公積金向流通股股東轉增股本是本次公司股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本議案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決。臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。
3、鑒于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此，本次公司股權分置改革存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。
4、對于本次股權分置改革方案未明確表示同意意見的非流通股股東，在本次改革方案實施股權登記日起至《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的非流通股股份禁售期（12個月）屆滿之日以書面形式向公司要求償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份時，由海星集團在非流通股股份禁售期滿后的五日內，向該等非流通股股東償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份。同時，海星集團償付上述股份給該等非流通股股東后，視為該等非流通股股東在本次股權分置改革中沒有做出對價安排，因此，該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通前，應取得海星集團的書面同意。
5、由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，公司財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005年12月31日。在臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始日前，公司截止2005年12月31日的財務報告應當完成審計并及時予以披露。在審計報告及時披露后，公司臨時股東大會暨相關股東會議將按時召開，如在臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始日前未能完成審計，則臨時股東大會暨相關股東會議將相應推遲。
6、若本改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例及公司的股本總數將發生變動，但公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。
重要內容提示
一、改革方案要點
公司以現有流通股本7，480萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股股東以此獲取上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得4.583股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送2.600股。
二、改革方案的追加對價安排
本方案中不存在追加對價安排。
三、非流通股股東的承諾事項
根據相關法律、規則和規章規定，非流通股股東除遵守法定承諾義務外，公司控股股東海星集團同時作出如下承諾：
1、本公司所持有的海星科技原非流通股份在股權分置改革方案實施之日起12個月內不上市交易或轉讓；此后的24個月內不上市交易；上述限售期滿后，所持有非流通股份可完全上市流通。
2、承擔海星科技因本次股權分置改革所發生的相關全部費用，包括但不限于財務顧問費、保薦費用、律師費用、溝通推介費用、媒體宣傳費用等。
四、本次改革相關股東會議的日程安排
1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年2月9日
2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年2月23日
3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年2月21日～23日
五、本次改革相關證券停復牌安排
1、本公司董事會將申請相關證券自2006年1月4日起停牌，最晚于2006年1月12日復牌，此段時期為股東溝通時期；
2、本公司董事會將在2006年1月11日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。
3、如果本公司董事會未能在2006年1月11日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。
4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。
六、查詢和溝通渠道
熱線電話：029-82307606
傳真：029-82307607
電子信箱：ZQB@mail.seastar.com.cn
公司網站：http://www.seastar.net.cn
證券交易所網站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股權分置改革方案
根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號），中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86號）等文件的精神，在堅持尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益的原則下，本公司控股股東海星集團與陜西技投、西飛集團等14家法人股股東以書面形式委托公司董事會召集臨時股東大會暨相關股東會議，審議上市公司股權分置改革方案。截止本改革說明書簽署日，提出股權分置改革動議的非流通股股東合計持有公司股份117，698，075股，占公司總股本的54.04％，占全體非流通股總數的82.31％。
（一）改革方案概述
1．對價安排的形式及數量
非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權向流通股股東執行對價安排，以公司現有流通股本7，480萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股每10股獲得4.583股的轉增股份，相當于流通股每10股獲送2.600股。
2、對價安排的執行方式
本股權分置改革方案若獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的轉增股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。
3．追加對價安排的方案
本方案無追加對價的安排。
4．執行對價安排情況
本公司本次股權分置改革對價安排的股票將于對價安排執行日一次性支付給公司流通股股東。
5．有限售條件的股份可上市流通預計時間表
股東名稱所持有限售條件股份可上市流通時間（方案實施后首個交易日為T）承諾的限售條件
海星集團6，916.25萬股T＋36個月非流通股份獲得流通權后，12個月內不上市交易或轉讓；此后的24個月內不上市交易；上述限售期滿后，所持有非流通股份可完全上市流通
陜西技投1，100.00萬股T＋12個月非流通股份獲得流通權后，12個月內不上市交易或轉讓，承諾期滿后，在12個月內可上市流通股不超過總股本的5%
西飛集團1，100.00萬股T＋12個月非流通股份獲得流通權后，12個月內不上市交易或轉讓，承諾期滿后，在12個月內可上市流通股不超過總股本的5%
其他非流通股股東5，183.75萬股T＋12個月非流通股份獲得流通權后，12個月內不上市交易或轉讓
6．改革方案實施后股份結構變動表
單位：萬股
股份類別變動前變動數變動后
非流通股境內法人持有股份14，300.00-14，300.000
非流通股合計14，300.00-14，300.000
有限售條件的流通股份境內法人持有股份014，300.0014，300.00
有限售條件的流通股合計014，300.0014，300.00
無限售條件的流通股份A股7，480.003，428.08410，908.084
無限售條件的流通股份合計7，480.003，428.08410，908.084
股份總額21，780.003，428.08425，208.084
7．就表示反對或未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法
截至本改革說明書簽署日，公司非流通股股東113家，已有45家非流通股股股東同意參加股權分置改革的相關文件，該部分非流通股股東合計持有公司非流通股122，615，075股，占總股本的56.3%，占非流通股總數的85.74%；尚有68家非流通股股東未明確表示同意本股權分置改革方案，該部分股東合計持有本公司非流通股20，384，925股，占非流通股總數的14.26%。
對于本次股權分置改革方案未明確表示同意意見的非流通股股東，在本次改革方案實施股權登記日起至《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的非流通股股份禁售期（12個月）屆滿之日以書面形式向公司要求償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份時，由海星集團在非流通股股份禁售期滿后的五日內，向該等非流通股股東償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份。同時，海星集團償付上述股份給該等非流通股股東后，視為該等非流通股股東在本次股權分置改革中沒有做出對價安排，因此，該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通前，應取得海星集團的書面同意。
公司本次股權分置改革的律師北京市嘉源律師事務所認為：海星科技本次股改方案中對明確表示不同意執行本次股改對價安排的非流通股股東所作出的安排未違反法律、法規之禁止性規定，具有可操作性。
8、其他說明
（1）根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次股權分置改革方案須經相關股東會議批準。由于本次以資本公積金向流通股股東轉增股本是本次公司股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本議案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決。臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。
鑒于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。
（2）本次股權分置改革對價安排采取用資本公積金向全體流通股股東轉增股本的方案。該方案綜合考慮了公司法人股股東數量眾多、持股比例較高而公司第一大股東持股比例偏低的現狀，符合國家實施股權分置改革的大政方針，充分維護了流通股股東的利益。而且第一大股東海星集團給予了未明確表示同意意見的非流通股股東相應的選擇權，保護了其他非流通股股東的相關利益。
（3）由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，公司財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005年12月31日。在臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始日前，公司截止2005年12月31日的財務報告應當完成審計并及時予以披露。在審計報告及時披露后，公司臨時股東大會暨相關股東會議將按時召開，如在臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始日前未能完成審計，則臨時股東大會暨相關股東會議將相應推遲。
（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見
本公司聘請了平安證券作為本次股權分置改革工作的保薦機構，平安證券對本次股權分置改革對價安排的分析意見如下：
1、基本認識
在一個完全的市場里面，股票價格會受到諸如市場預期(例如大盤走勢)、對公司未來的預期、同類公司的股價、宏觀經濟走勢等各種因素的影響。而在一個股權分割的市場，股票價格還會受到一個特定的因素影響，這種特定因素就是流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的一種預期，我們可以稱之為流通股的流通權價值。
本次股權分置改革，公司非流通股股東提出要獲得其所持股票的流通權，這將打破流通股股東的穩定預期，從而勢必影響公司流通股股東的流通權價值。理論上，流通權的價值將歸于零。但是股權結構的變化并不影響公司總價值的變化，即對價安排前后公司總市值不變，同時，股權分置改革不能使股東權益尤其是流通股東權益減少。
2、對價標準的計算原則
對價標準的測算思路為：股權分置改革前，流通股東一般用市價來衡量其所持股份的價值，非流通股東一般基于每股凈資產衡量其所持股份的價值；改革后，所有股東均以全流通后市價來衡量所持股份價值。因此，以流通股股東和非流通股股東在股權分置改革前的持股價值調整改革后分別持有的股份數量和持股比例。即
實施前非流通股數量×非流通股單位價值＋實施前流通股數量×實施前流通股價＝改革后股票理論價格×總股數
流通權價值＝（實施前流通股價－改革后股票理論價格）×實施前流通股數量
對價股數＝流通權價值／改革后股票理論價格
對價比例＝對價股數／實施前流通股數量
3、不同類別股東價值的確定
股權分置改革前，以截止2005年9月30日的每股凈資產2.46元作為衡量非流通股股東價值的標準，以截止2005年12月23日前30個交易日均價3.43元作為衡量流通股股東價值的標準。
4、對價總額和對價比例的計算
基于上述計算，非流通股股東本次股權分置改革需要向流通股股東執行的對價安排股份總數為1，705.53萬股，即每10股流通股獲送2.280股。
為了保障流通股股東權益，提高其抗風險能力，公司非流通股股東經協商，決定將對價水平提高至1，795.20萬股，即流通股每10股獲送2.600股。
5、送股與轉增股本的對應關系
在維持對價安排后流通股股東的持股比例不變的情況下，送股與轉增股本之間存在著對應關系，流通股每10股獲送2.600股相當于在轉增股本的情況下其每10股獲得4.583股的轉增股份。
基于上述考慮，本次股權分置改革的對價安排為：公司以現有流通股本7，480萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10股流通股將獲得4.583股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送2.600股。
6、保薦機構對對價安排的分析意見
保薦機構認為，公司非流通股股東為獲得流通權而執行的上述對價安排，高于非流通股流通權價值所對應的流通股獲送股數，充分體現了非流通股股東對流通股股東權益的保護和尊重。
二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排
1、承諾事項
為了進一步保護流通股股東的權益，積極穩妥推進公司股權分置改革工作，依據《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定，非流通股股東除遵守法定承諾義務外，公司控股股東海星集團同時作出如下承諾：
（1）本公司所持有的海星科技原非流通股份在股權分置改革方案實施之日起12個月內不上市交易或轉讓；此后的24個月內不上市交易；上述限售期滿后，所持有非流通股份可完全上市流通。
（2）承擔海星科技因本次股權分置改革所發生的相關全部費用，包括但不限于財務顧問費、保薦費用、律師費用、溝通推介費用、媒體宣傳費用等。
2．承諾事項的履約擔保安排
上述承諾事項與交易所和登記公司實施監管的技術條件相適應。
3．承諾事項的違約責任
如果承諾人在上述承諾期內有違反承諾的賣出交易，或將所持股份出售給不繼續履行承諾責任的受讓人，承諾人授權中國證券登記結算有限責任公司將出售股份所得的收益劃歸海星科技賬戶，由全體股東享有。
4．承諾人聲明
本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。
三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況
截止本改革說明書簽署日，提出股權分置改革動議的非流通股股東合計持有公司股份117，698，075股，占公司總股本的54.04％，占全體非流通股總數的82.31％，超過全體非流通股份的2/3，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定。具體持股情況如下表所示：
股東名稱持股數（萬股）占非流通股比例（％）占總股本比例（％）股份類別
海星集團6，916.2548.3731.76社會法人股
陜西技投1，100.007.695.05社會法人股
西飛集團1，100.007.695.05社會法人股
上海發光經貿發展有限公司979.006.854.49社會法人股
海南博妮達貿易有限公司389.80152.721.79社會法人股
西安協同軟件產業（集團）股份有限公司220.001.541.01社會法人股
無錫市華信投資管理有限公司220.001.541.01社會法人股
西安交通大學165.001.150.76社會法人股
江蘇蘇嘉集團有限公司154.001.080.71社會法人股
上海普勞工貿有限公司129.7560.910.60社會法人股
海南謙益金泰投資有限公司121.000.840.55社會法人股
海南億祺貿易有限公司110.000.770.51社會法人股
新鄉市開發區農業生產資料有限公司88.000.620.40社會法人股
煙臺市環龍經濟發展總公司77.000.540.35社會法人股
合計11，769.807582.3154.04社會法人股
其中，除海星集團持有公司股份中6，500萬股已被質押外，上述其他非流通股股東持有的股份均不存在權屬爭議、質押或凍結的情形。公司本次股權分置改革的律師北京市嘉源律師事務所認為：海星集團持有的海星科技的部分股份雖已設定質押，但不影響海星科技本次股改對價安排的執行，因而不構成本次股改的法律障礙。
四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案
股權分置改革是我國資本市場一項重要的制度性改革，在股權分置改革中可能存在以下風險因素：
（一）無法得到臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險
本公司股權分置改革方案須經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。
本方案如果未獲臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，非流通股股東計劃在三個月后，按有關規定重新提出股權分置改革動議。
（二）股價波動的風險
證券價格具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，并可能會對公司流通股股東的利益造成影響。
為兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，改革方案中已經設置了非流通股股東減持的時間限制，公司將敦促非流通股股東遵守承諾，并及時履行信息披露義務。
公司董事會提請投資者注意，盡管本說明書所載本方案獲準實施將有利于海星科技的持續發展，但方案的實施并不能立即給海星科技的盈利和投資價值帶來增長，投資者應根據海興科技披露的信息進行理性決策，并注意投資風險。
（三）部分非流通股股東未明確表示同意參加股權分置改革的風險和處理方案
截至本改革說明書簽署日，公司非流通股股東113家，已有45家非流通股股股東同意參加股權分置改革的相關文件，該部分非流通股股東合計持有公司非流通股122，615，075股，占總股本的56.3%，占非流通股總數的85.74%；尚有68家非流通股股東未明確表示同意本股權分置改革方案，該部分股東合計持有本公司非流通股20，384，925股，占非流通股總數的14.26%。
公司董事會將盡最大努力爭取在臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始日前取得全部法人股股東簽署的同意參加公司股權分置改革的相關文件。對于本次股權分置改革方案未明確表示同意意見的非流通股股東，在本次改革方案實施股權登記日起至《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的非流通股股份禁售期（12個月）屆滿之日以書面形式向公司要求償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份時，由海星集團在非流通股股份禁售期滿后的五日內，向該等非流通股股東償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份。同時，海星集團償付上述股份給該等非流通股股東后，視為該等非流通股股東在本次股權分置改革中沒有做出對價安排，因此，該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通前，應取得海星集團的書面同意。
五、公司聘請的保薦機構和律師事務所
（一）公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革建議書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況
本次股權分置改革，公司聘請了平安證券擔任保薦機構；聘請了北京市嘉源律師事務所擔任律師。截至董事會公告本改革說明書公告前兩日及前6個月內，平安證券與北京市嘉源律師事務所均不持有本公司股票，也均未買賣過本公司股票。
（二）保薦意見結論
本方案的保薦機構平安證券出具保薦意見，認為：
1、本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定；
2、本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；
3、本次股權分置改革遵循市場化原則作出對價安排；
4、本次股權分置改革方案中非流通股股東對價的安排和承諾的履行是可行的，非流通股股東具有執行對價安排、履行承諾事項的能力
5、本次股權分置改革有利于流通股股東與非流通股股東實現雙贏；
6、本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益。
據此，保薦機構同意推薦海星科技為股權分置改革單位，進行股權分置改革。
（三）律師意見結論
本公司律師為本次股權分置改革出具了法律意見書，認為：海星科技及其相關非流通股股東具備股權分置改革的主體資格；海星科技相關非流通股股東提交的股權分置改革意向性方案之內容不為法律、法規、規范性文件所禁止，具有可操作性；海星科技進行股權分置改革在目前階段已經履行了必要的程序；海星科技尚待履行其他未完成的相關程序。
西安海星現代科技股份有限公司董事會
二○○五年十二月三十日
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