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上海證券報
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
本次會議沒有否決或修改提案的情況；
本次會議沒有新提案提交表決。
一、會議通知、召開和出席情況
2005年11月30日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》和《香港文匯報》上發出了關于召開2005年第一次臨時股東大會的通知。2005年12月30日上午，上海華源股份有限公司2005第一次臨時股東大會在上海雙擁大廈三樓會議廳舉行。會議由公司董事會召集，孫瑩董事長主持本次會議。出席本次股東大會的股東共14名，代表股份165，551，083股，占公司股份總額的33.6654%。其中內資股股東12名，代表股份165，087，983股，占內資股股份總額的57.9757%；外資股股東2名，代表股份463，100股，占外資股股份總額的0.2237%。公司部分董事、監事和高級管理人員列席了會議，會議符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股東大會規范意見》的規定。與會股東以記名投票方式通過了各項議案，其中在對第二項、第三項議案的表決中，關聯股東回避了表決。
二、提案審議情況
經出席會議的股東及股東代理人逐項審議，會議通過了如下議案：
1、聘請公司2005年度審計機構的議案；
公司2004年聘請上海立信長江會計師事務所為境內審計機構，浩華國際會計師事務所為境外審計機構。
現根據國務院國資委《關于加強中央企業財務決算審計工作的通知》要求，公司擬改聘岳華會計師事務所有限責任公司（簡稱“岳華”）、華利信會計師事務所（簡稱“華利信”）為公司境內、境外審計機構，負責公司2005年度財務決算審計工作以及其他委托事項。2005年度審計費用合計為人民幣150萬元（含差旅費）。
“岳華”是我國首家集團化會計師事務所，具有財政部、中國證監會和國務院國資委授予的證券業務審計資格。
“華利信”是一家香港著名的中型會計師事務所，根據香港專業會計師條例第50條成立，是“華利信國際”香港的成員所，也是“華利信國際”(亞太)主要成員所之一。其擁有一批資歷豐富的專業人員，為香港本地及國內外的各類型業務公司與上市公司提供專業服務。
2、公司及安徽華源化纖有限公司向中國華源集團有限公司轉讓安徽華源生物藥業有限公司全部股權的議案；
安徽華源生物藥業有限公司（簡稱“安徽藥業”）由公司與控股子公司安徽華源化纖有限公司共同投資組建，注冊資本9300萬元，公司占98.92%的股權，公司控股子公司安徽華源化纖有限公司占1.08%的股權。安徽藥業主要從事注射劑、片劑、膠囊劑、原料藥（檸檬酸）等的生產和銷售。
經具有證券從業資格的上海立信長江會計師事務所有限公司審計，截止2005年10月31日，安徽藥業總資產28550.70萬元，總負債為21368.92萬元，凈資產為7181.78萬元，；經具有證券從業資格的上海東洲資產評估有限公司評估，截止2005年10月31日，安徽藥業總資產30679.78萬元，總負債為21375.17萬元，凈資產為9304.61萬元。經協議各方協商，本次交易以安徽藥業經評估的凈資產值為依據確定交易價格，中國華源集團有限公司應向本公司及安徽華源化纖有限公司支付股權受讓款共計9300萬元。
公司擬出讓的安徽藥業的股權不存在任何質押、查封等它項權利事項及法律糾紛或潛在的風險。
本次股權出讓后，公司將不再持有安徽藥業的股權，這將有利于公司有效避免與關聯公司的同業競爭，退出非主營業務的生產和經營，集中資源做精做強化工化纖主業。
該項議案為關聯交易，對該議案表決時，關聯股東未參與表決。
股東大會授權公司董事會辦理實施上述股權轉讓的有關事宜。
3、公司向中國華源集團有限公司轉讓其所持上海華源復合新材料有限公司60%股權的議案。
上海華源復合新材料有限公司（簡稱“復合新材料”）由公司與臺灣泓泰工業有限公司合資組建，注冊資本654萬美元，公司占60%的股權。復合新材料主要從事各類鋁復合制品及相關建筑材料的生產和銷售。
經具有證券從業資格的上海立信長江會計師事務所有限公司審計，截止2005年10月31日，復合新材料總資產17810.15萬元，總負債為8774.09萬元，凈資產為9036.06萬元，60%股權對應的凈資產為5421.64萬元；經具有證券從業資格的中磊會計師事務所有限責任公司評估，截止2005年10月31日，復合新材料凈資產為17694萬元，60%股權對應的凈資產為10616.4萬元。經雙方協商，本次交易以復合新材料經評估的凈資產值為依據確定交易價格，華源集團應向本公司支付股權受讓款1億元。
公司擬出讓的復合新材料的股權不存在任何質押、查封等它項權利事項及法律糾紛或潛在的風險。
本次股權出讓后，公司將不再持有復合新材料的股權，這將有利于公司退出非主營業務的生產和經營，集中資源做精做強化工化纖主業。
該項議案為關聯交易，對該議案表決時，關聯股東未參與表決。
股東大會授權公司董事會辦理實施上述股權轉讓的有關事宜。
各項議案的表決見后附的《各項議案表決結果統計表》。
三、律師見證情況
本次股東大會由通力律師事務所出具了法律意見書。認為公司本次股東大會的召集及召開程序、出席股東大會人員資格、表決方式及表決程序等均符合法律、法規及《公司章程》的有關規定，本次股東大會決議合法有效。
四、備查文件
1.上海華源股份有限公司2005年第一次臨時股東大會決議。
2.通力律師事務所關于上海華源股份有限公司2005年第一次臨時股東大會的法律意見書。
特此公告
上海華源股份有限公司
二00五年十二月三十一日
各項議案表決結果統計表（一）
單位：股
議案序號內資股外資股總計
贊成反對棄權贊成反對棄權贊成反
對棄權
股數比例（%）股數比例（%）股數比例（%）股數比例（%）股數比例（%）股數比例（%）股數比例（%）股數比例（%）股數比例（%）
1165，086，40399.99903800.000212000.0008463，00099.97841000.021600165，549，40399.999904800.000312000.0007
210，154，40399.98443800.003712000.0119463，00099.97841000.02160010，617，40399.98424800.004512000.0113
310，154，40399.98443800.003712000.0119463，00099.97841000.02160010，617，40399.98424800.004512000.0113
各項議案表決結果統計表（二）
單位：股
議案序號流通股非流通股總計
贊成反對棄權贊成反對棄權贊成反
對棄權
股數比例（%）股數比例（%）股數比例（%）股數比例（%）股數比例（%）股數比例（%）股數比例（%）股數比例（%）股數比例（%）
1465，40399.64034800.102812000.2569165，084，0001000000165，549，40399.999904800.000312000.0007
2465，40399.64034800.102812000.256910，152，000100000010，617，40399.98424800.004512000.0113
3465，40399.64034800.102812000.256910，152，000100000010，617，40399.98424800.004512000.0113
注：1.表中股數指參與各項議案表決的與會股東代表的有效表決股數，比例指占與會股東代表的有效表決總股數的百分比。
2.表中議案2、3為關聯股東回避后表決的結果。
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