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上海證券報
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
公司董事會受唯一非流通股股東中信國安有限公司的委托，制定公司股權分置改革方案。自2005年12月21日公告股權分置改革方案以來，通過熱線電話、網上路演、走訪投資者、發放調查問卷等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據溝通結果，現對公司股權分置改革方案的部分內容進行調整。
公司股票將于2006年1月4日復牌。
一、關于股權分置改革方案的調整情況
（一）對價安排的調整
對價安排原為：
“公司唯一非流通股股東中信國安有限公司為獲得其持有的公司股份的上市流通權而以其所持有的股份向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東做出對價安排，流通股股東每持有10股流通股獲送3.2股股票，中信國安有限公司共需提供79，479，068股股票作為對價。”
現調整為：
“公司唯一非流通股股東中信國安有限公司為獲得其持有的公司股份的上市流通權而以其所持有的股份向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東做出對價安排，流通股股東每持有10股流通股獲送3.5股股票，中信國安有限公司共需提供86，930，231股股票作為對價。”
（二）非流通股股東承諾事項的調整
原承諾事項為：
“中信國安有限公司對改革后所持公司原非流通股股份的出售作出法定承諾：
（1）自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；
（2）在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十（用于股權激勵的股票除外，該部分股份的上市流通將遵守國家有關法律、法規和交易所的規定）”
現調整為：
“中信國安有限公司對于改革后所持中信國安原非流通股份的出售，將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務，并做出以下特別承諾：
中信國安有限公司所持的公司股份自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或轉讓；在36個月內不上市交易。
同時，中信國安有限公司進一步承諾：僅當自改革方案實施之日起某一年度中信國安經審計的稅后凈利潤較2004年度稅后凈利潤的增長幅度達到或超過60%，中信國安有限公司方可在前述承諾期限期滿以后的年度通過交易所掛牌交易出售所持中信國安的股份（相關年度財務報告須由審計機構出具標準無保留意見）。”
（三）股權激勵事項的調整
原股權激勵安排為：
“為了建立股權激勵機制，使公司管理層、核心技術人員、核心業務人員等員工的利益與股東及公司利益相結合，中信國安有限公司同意：將在本次股權分置改革完成后，在遵循國家相關法律、法規規定的前提下，以不低于最近一期經審計的每股凈資產作價，向中信國安擬定的股權激勵對象提供1650萬股中信國安股票作為實行股權激勵機制所需股票的來源。股權激勵計劃的具體方案將由中信國安董事會制定，經有關股東方確認和主管部門批準后實施。”
現調整為：
“為了建立股權激勵機制，使公司管理層、核心技術人員、核心業務人員等員工的利益與股東及公司利益相結合，中信國安有限公司同意：將在本次股權分置改革完成后，在遵循國家相關法律、法規規定的前提下，以不低于最近一期經審計的每股凈資產作價，向中信國安擬定的股權激勵對象提供1650萬股中信國安股票作為實行股權激勵機制所需股票的來源。股權激勵方案的實施將以業績考核為基礎，具體方案將由中信國安董事會制定，經有關股東方確認和主管部門批準后實施。該部分股份的上市流通將遵守國家有關法律、法規和交易所的規定。”
二、補充保薦意見
針對公司股權分置改革方案的調整，保薦機構華歐國際證券有限責任公司認為：
“方案的調整是在公司、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。
本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。”
三、補充法律意見的結論性意見
針對公司股權分置改革方案的調整，北京市信利律師事務所認為：
“貴公司本次股權分置改革方案的修改內容和修改程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革操作指引》和《關于上市公司股權分置改革的指導意見》等相關法律、法規和規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序。本次股權分置改革在獲得貴公司相關股東會議批準及深圳證券交易所確認本次股權分置改革導致的股份變動的合規性后實施。”
四、獨立董事對調整公司股權分置改革方案發表的獨立意見
針對本次股權分置改革方案的調整，獨立董事認為：
“1、本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和公司章程的規定。
2、本次調整股權分置改革方案，公司非流通股股東做出了一定的讓步，體現了非流通股股東進行股權分置改革的誠意。
3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整。
4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。”
本次股權分置改革方案的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也未發生變化。
請投資者仔細閱讀2005年12月30日刊登于巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）上的《股權分置改革說明書（修訂稿）》。修訂后的公司股權分置改革方案尚須提交公司相關股東會議審議。
特此公告。
中信國安信息產業股份有限公司
董事會
2005年12月30日
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