湖南金果實業股份有限公司第五屆董事會第三十次會議決議公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　湖南金果實業股份有限公司第五屆董事會第三十次會議于2005年12月22日以通訊形

式召開。應通知的董事11人，實際通知董事11人，參與表決的人數超過董事總數的二分之一。會議召開的時間、地點及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規則》的有關規定。會議審議通過了以下議案，并以送達或傳真方式形成本決議。

　　一、公司與湖南湘投控股集團有限公司進行資產置換的議案

　　同意控股股東湖南湘投控股集團有限公司(原湖南省經濟建設投資公司，以下簡稱“湘投控股”)將持有的湖南電子信息產業集團有限公司(以下簡稱“HEC”)36.988%的股權與公司持有的湖南金潤通實業投資有限公司100%的股權、三亞瑞達置業有限公司95%的股權、湖南巫水流域水利水電開發有限責任公司25.78%的股權、湖南高科技創業投資有限公司10%的股權以及衡陽靈芝山莊有限公司100%的股權進行置換。根據

　　鑒于公司近年來經營不佳且主業不突出，而置入的湖南電子信息產業集團有限公司是以電子信息產業為核心業務的高科技公司，具有穩定的盈利能力和良好的發展前景。因此，本次資產置換將有效提高公司盈利能力和可持續發展能力，有利于公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益。

　　2005年9月公司實施的資產置換置入HEC40.038%股權的價格為39，822.81萬元，本次資產置換置入HEC36.988%股權的價格為36，829.87萬元，實施本次資產置換使金果實業在12個月內以資產置換連續兩次置入湘投控股所持有的HEC股權77.026%，累計價值達76，652.68萬元，超過金果實業最近一個會計年度經審計的合并報表凈資產的70％。根據《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字[2001]105號)的要求，公司本次資產置換屬重大資產重組，須經中國證監會審核，并提交公司股東大會審議。由于本次資產置換系公司股權分置改革對價安排的主要內容，故如果股權分置改革方案未獲股東大會暨相關股東會議通過，則本次資產置換議案將不會付諸實施。

　　審議結果:由于本議案屬于公司與控股股東之間的關聯交易，故湖南湘投控股集團有限公司推薦出任公司董事的鄧軍民、羅麗娜、周世明、馬放軍和彭亞文五人均回避表決。本議案的有效表決票6票，6票同意，0票反對，0票棄權，通過該議案。

　　二、關于利用資本公積金向流通股股東轉增股本的議案

　　為了推進公司的股權分置改革，由持有公司三分之二以上非流通股的股東湘投控股、衡陽市供銷合作社聯合社、衡陽市國資局和湖南耒能實業總公司提出動議，經董事會審議后建議:公司以目前流通股總股份137，854，080股為基數，以資本公積金向股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增13，785，408股，流通股每10股獲得1股的轉增股份。本議案須提交公司股東大會審議。由于本次資本公積金轉增股本系公司股權分置改革對價安排的主要內容，故如果股權分置改革方案未獲股東大會暨相關股東會議通過，則本次資本公積金轉增股本議案將不會付諸實施。

　　審議結果:表決票11票，11票同意，0票反對，票棄權，通過該議案。

　　三、關于公司董事會征集股東大會暨相關股東會議投票權委托的議案

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司治理準則》的規定，公司董事會將采用公開方式，向截止股權登記日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體流通股股東征集即將召開的審議股權分置改革方案的股東大會暨相關股東會議的投票權委托。詳細情況參見《湖南金果實業股份有限公司董事會征集投票權報告書》。

　　審議結果:表決票11票，11票同意，0票反對，0票棄權，通過該議案。

　　四、關于召開公司2006年度第一次臨時股東大會暨相關股東會議的議案

　　由于本次資產置換和資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議資產置換議案和審議資本公積金轉增股本議案的臨時股東大會與相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次資產置換議案、公積金轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。含有資產置換和資本公積金轉增的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。

　　公司董事會提議于2006年3月6日在湖南電子信息產業集團有限公司三樓會議召開公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，審議《湖南金果實業股份有限公司利用資產置換和資本公積金向流通股股東轉增股本進行股權分置改革的議案》。

　　審議結果:表決票11票，11票同意，0票反對，0票棄權，通過該議案。

　　特此公告。

　　湖南金果實業股份有限公司

　　董事會

　　二○○五年十二月二十九日