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上海證券報
股票代碼:000722
股票簡稱:金果實業(yè)
注冊地址:湖南省衡陽市金果路15號
簽署日期:2005年12月23日
保薦機構(gòu):海通證券股份有限公司
董事會聲明
本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。
本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、公司非流通股股份中存在國家股、國有法人股，在本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。
2、截至本改革說明書簽署日，衡陽市供銷社所持有的1，818.02萬股股份中有650萬股被質(zhì)押、100萬股被凍結(jié)，合計占總股本的3.31%。該部分被質(zhì)押凍結(jié)的股份對本次股權(quán)分置改革方案的實施不構(gòu)成實質(zhì)性影響。
3、本次股權(quán)分置改革將與金果實業(yè)資產(chǎn)重組同步實施。根據(jù)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)置換須經(jīng)中國證監(jiān)會審核。由于本次重大資產(chǎn)置換是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，如在本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前5個交易日還未能獲得上述中國證監(jiān)會審核通過的書面意見，公司董事會將于次日發(fā)布延期召開本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的公告，但不變更原通知規(guī)定的股權(quán)登記日。如公司獲得中國證監(jiān)會對于本次重大資產(chǎn)重組審核未通過的書面意見，公司董事會將在次日發(fā)布公告，取消本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，中止股權(quán)分置改革相關(guān)工作。
4、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，公司本次股權(quán)分置改革擬與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以實現(xiàn)公司盈利能力、改善公司財務(wù)狀況、恢復(fù)公司持續(xù)經(jīng)營能力作為對價安排的重要內(nèi)容。投資者欲了解重大資產(chǎn)重組詳細情況，請仔細閱讀公司董事會于2005年12月29日公告的“湖南金果實業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)”。
5、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案需經(jīng)相關(guān)股東會議批準(zhǔn)。由于本次公司用資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本以及本次資產(chǎn)置換方案都是本股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東，因此董事會決定將相關(guān)股東會議和審議用資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本、資產(chǎn)置換事項的臨時股東大會合并舉行，召開2006年第1次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并將本次用資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本、資產(chǎn)置換方案和本股權(quán)分置改革方案作為同一議案進行表決，臨時股東大會和相關(guān)股東會議的會議股權(quán)登記日為同一日。
6、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議之合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案的股權(quán)分置改革方案及含有資產(chǎn)置換方案的股權(quán)分置改革方案均須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，以及經(jīng)參加表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
重要內(nèi)容提示
一、改革方案要點:
1、資產(chǎn)置換
金果實業(yè)第一大股東湖南湘投控股集團有限公司將其擁有的36.988%的湖南電子信息產(chǎn)業(yè)集團股權(quán)與金果實業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)進行置換，置換后金果實業(yè)的盈利能力將得到大幅提高，以此作為非流通股股東為了獲得流通權(quán)而向流通股股東安排的對價的重要內(nèi)容。
湖南金果實業(yè)股份有限公司與公司非流通股股東湖南湘投控股集團有限公司于2005年12月22日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。2005年12月22日，經(jīng)本公司董事會第五屆第三十次會議審議，本公司以合法擁有的湖南金潤通實業(yè)投資有限公司(簡稱“金潤通”)100%的股權(quán)、三亞瑞達置業(yè)有限公司(簡稱“三亞瑞達”)95%的股權(quán)、湖南巫水流域水利水電開發(fā)有限責(zé)任公司(簡稱“巫水公司”)25.78%的股權(quán)、湖南高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司(簡稱“高創(chuàng)投”)10%的股權(quán)衡陽市靈芝山莊有限公司(簡稱“靈芝山莊”)100％的股權(quán)按36，795.19萬元的價格，與湘投控股合法持有的湖南電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司(簡稱“HEC”)36.988%的股權(quán)按36，829.87萬元的價格進行置換。置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)之間的差額34.68萬元由金果實業(yè)以現(xiàn)金方式向湘投控股支付。
本次資產(chǎn)置換置出資產(chǎn)以經(jīng)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計的凈資產(chǎn)值作為定價依據(jù)，審計基準(zhǔn)日為2005年9月30日；置入資產(chǎn)以經(jīng)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計的截至2005年9月30日的凈資產(chǎn)值，結(jié)合經(jīng)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司評估的截至2005年6月13日的評估值作為定價依據(jù)。
本次資產(chǎn)重組置入36.988%的HEC股權(quán)的價值為36，829.87萬元，占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的41.22%；公司2005年第一次臨時股東大會通過的資產(chǎn)重組置入44.038%的HEC股權(quán)的資產(chǎn)凈值為39，822.81萬元，占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的44.57%；兩次資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)合計占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的85.79%，且時間間隔在12個月內(nèi)。根據(jù)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[2001]105號)的要求，公司本次資產(chǎn)置換屬重大資產(chǎn)重組，須經(jīng)中國證監(jiān)會審核。
2、股票對價
公司以現(xiàn)有流通股總股本137，854，080股為基數(shù)，以資本公積金向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東每10股轉(zhuǎn)增1股，非流通股股東持股數(shù)量不變。
股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。
二、改革方案的追加對價安排:
改革完成后，若公司經(jīng)營業(yè)績無法達到設(shè)定目標(biāo)，公司非流通股股東湖南湘投控股集團有限公司、衡陽市供銷合作社聯(lián)合社、衡陽市國資局、湖南耒能實業(yè)總公司、將向流通股股東追送6，892，704股公司股份(如果期間公司有送股、轉(zhuǎn)增股本或縮股的情況，送股數(shù)量在上述基礎(chǔ)上同比例增減)，限追送一次。按現(xiàn)有流通股股份計算，流通股每10股獲送0.5股股份。
1、追送股份的觸發(fā)條件:a.公司2007年度凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則計算)低于5，500萬元，或2008年度低于6，000萬元；b.公司2007年度或2008年度財務(wù)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見以外的審計意見。
2、追送股份對象:觸發(fā)追送股份條件年度的公司《年度報告》公告日后的第一個交易日交易結(jié)束后登記在冊的公司股東，限售條件尚未流通的股份除外。
3、追送股份總額:6，892，704股公司股份。按現(xiàn)有流通股股份計算，流通股每10股獲送0.5股股份。本次股改方案實施后，如果公司有送股、轉(zhuǎn)增股本或縮股的情況，送股數(shù)量在上述基礎(chǔ)上同比例增減。
4、追送股份承諾的執(zhí)行保障:湘投控股、衡陽市供銷合作社聯(lián)合社、衡陽市國資局、湖南耒能實業(yè)總公司承諾將在公司股權(quán)分置改革方案實施后，按比例向中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司申請鎖定追送部分的股份，計6，892，704股，直至追送股份承諾期滿，具體情況如下表:
公司追送股份數(shù)(股)
湖南湘投控股集團有限公司4，749，032
衡陽市供銷合作社聯(lián)合社1，444，187
衡陽市國資局508，836
湖南耒能實業(yè)總公司190，649
合計6，892，704
三、非流通股股東的承諾事項:
金果實業(yè)非流通股股東湘投控股、衡陽市供銷合作社聯(lián)合社、衡陽市國資局、湖南耒能實業(yè)總公司承諾:將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)；承諾其所持有的金果實業(yè)非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
同時，湖南湘投控股集團有限公司做出如下特別承諾:
1、湘投控股承諾其所持有的金果實業(yè)非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，出售的價格將不低于4.80元/股。如果股權(quán)分置改革方案實施后，有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項導(dǎo)致股價除權(quán)、除息的情況發(fā)生，則該承諾價格相應(yīng)除權(quán)、除息。如有違反承諾的賣出交易，湘投控股授權(quán)登記結(jié)算公司將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。
2、湘投控股承諾為了保護流通股股東利益，在金果實業(yè)股權(quán)分置改革方案實施后的2月內(nèi)，如果金果實業(yè)的二級市場股票價格低于2.55元/股，湘投控股累計投入0.6億元資金，通過深圳證券交易所集中競價的交易方式，以不高于2.55元/股的價格，擇機增持金果實業(yè)社會公眾股份，除非金果實業(yè)的二級市場股票價格高于2.55元/股或0.6億元資金全部用完。湘投控股承諾在上述增持計劃完成后的6個月內(nèi)，不出售其所增持的股份，該增持部分股份的出售價格無限制。湘投控股承諾增持金果實業(yè)社會公眾股份的計劃所涉及的0.6億元資金在股權(quán)分置改革實施日的2個工作日前，存入在保薦機構(gòu)開設(shè)的專門帳戶，該部分資金在股權(quán)分置改革方案實施后的2月內(nèi)保持在該帳戶內(nèi)，以確保履行增持計劃。
四、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排:
(1)本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日:2007年2月16日
(2)本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日:2007年3月6日
(3)本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間:2007年3月2日至2007年3月6日
公司將在獲得中國證監(jiān)會對于本次重大資產(chǎn)重組審核通過的書面意見后發(fā)布相關(guān)公告。如在本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前5個交易日還未能獲得上述中國證監(jiān)會審核通過的書面意見，公司董事會將于次日發(fā)布延期召開本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的公告，但不變更原通知規(guī)定的股權(quán)登記日。如公司獲得中國證監(jiān)會對于本次重大資產(chǎn)重組審核未通過的書面意見，公司董事會將在次日發(fā)布公告，取消本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，中止股權(quán)分置改革相關(guān)工作。
五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排
(1)本公司董事會將申請公司股票自2005年12月29日起停牌，最晚于2006年1月10日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；
(2)本公司董事會將在2006年1月9日(包括本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。
(3)本公司董事會將申請自本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革方案實施結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。
六、查詢和溝通渠道
熱線電話:0731-8992097
傳真:0731-8998234
電子信箱:sz000722@163.com
證券交易所網(wǎng)站:http://www.szse.cn
摘要正文
一、股權(quán)分置改革方案
(一)改革方案概述
1、資產(chǎn)置換
金果實業(yè)第一大股東湖南湘投控股集團有限公司將其擁有的36.988%的湖南電子信息產(chǎn)業(yè)集團股權(quán)與金果實業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)進行置換，置換后金果實業(yè)的盈利能力將得到大幅提高，以此作為非流通股股東為了獲得流通權(quán)而向流通股股東安排的對價的重要內(nèi)容。
湖南金果實業(yè)股份有限公司與公司非流通股股東湖南湘投控股集團有限公司于2005年12月22日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。2005年12月22日，經(jīng)本公司董事會第五屆第30次會議審議，本公司以合法擁有的金潤通100%的股權(quán)、三亞瑞達95%的股權(quán)、巫水公司25.78%的股權(quán)、高創(chuàng)投10%的股權(quán)以及靈芝山莊100％的股權(quán)按36，795.19萬元的價格，與湘投控股合法持有的HEC36.988%的股權(quán)按36，829.87萬元的價格進行置換。置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)之間的差額34.68萬元由金果實業(yè)以現(xiàn)金方式向湘投控股支付。
本次資產(chǎn)置換置出資產(chǎn)以經(jīng)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計的凈資產(chǎn)值作為定價依據(jù)，審計基準(zhǔn)日為2005年9月30日；置入資產(chǎn)以經(jīng)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所審計的截至2005年9月30日的凈資產(chǎn)值，結(jié)合經(jīng)天職孜信會計師事務(wù)所有限公司評估的截至2005年6月13日的評估值作為定價依據(jù)。
本次資產(chǎn)重組置入36.988%的HEC股權(quán)的價值為36，829.87萬元，占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的41.22%；公司2005年第一次臨時股東大會通過的資產(chǎn)重組置入44.038%的HEC股權(quán)的資產(chǎn)凈值為39，822.81萬元，占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的44.57%；兩次資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)合計占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的85.79%，且時間間隔在12個月內(nèi)。根據(jù)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[2001]105號)的要求，公司本次資產(chǎn)置換屬重大資產(chǎn)重組，須經(jīng)中國證監(jiān)會審核。
(1)置出資產(chǎn)情況:
①湖南金潤通實業(yè)投資有限公司(簡稱“金潤通”)100%股權(quán)，根據(jù)經(jīng)審計的金潤通財務(wù)報告，截至2005年9月30日，金潤通審計后凈資產(chǎn)價值為9，712.02萬元，金潤通100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為9，712.02萬元。
②三亞瑞達置業(yè)有限公司(簡稱“三亞瑞達”)95%股權(quán)。根據(jù)經(jīng)審計的三亞瑞達財務(wù)報告，截至2005年9月30日，三亞瑞達審計后凈資產(chǎn)價值為13，871.36萬元，95％股權(quán)價值13，177.79萬元，股權(quán)投資差額3，401.13萬元，兩項合計，三亞瑞達95%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為16，578.92萬元。
③湖南巫水流域水利水電開發(fā)有限責(zé)任公司(簡稱“巫水公司”)25.78%的股權(quán)。根據(jù)經(jīng)審計的巫水公司財務(wù)報告，截至2005年9月30日，巫水公司審計后凈資產(chǎn)價值為19，009.24萬元，25.78%股權(quán)價值為4，900.58萬元，股權(quán)投資差額226.03萬元，兩項合計，巫水公司25.78%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為5，126.61萬元。
④湖南高科技創(chuàng)業(yè)投資公司(簡稱“高創(chuàng)投”)10%的股權(quán)。根據(jù)經(jīng)審計的高創(chuàng)投財務(wù)報告，截至2005年9月30日，高創(chuàng)投審計后凈資產(chǎn)價值為35，029.70萬元，高創(chuàng)投10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為3，502.97萬元。
⑤衡陽市靈芝山莊有限公司(簡稱“靈芝山莊”)100％的股權(quán)。根據(jù)經(jīng)審計的靈芝山莊財務(wù)報告，截至2005年9月30日，靈芝山莊審計后凈資產(chǎn)價值為1，874.67萬元，靈芝山莊100％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1，874.67萬元。
以上置出資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格合計為36，795.19萬元。
(2)置入資產(chǎn)情況:
湖南電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司(簡稱“HEC”)36.988%的股權(quán)。HEC于1996年11月14日在湖南省工商局注冊成立，法定代表人鄧軍民，住所長沙市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)麓楓路40號，經(jīng)營范圍:電子信息產(chǎn)業(yè)的投資、科研開發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營；信息軟件產(chǎn)業(yè)及系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)的開發(fā)、推廣應(yīng)用、銷售和服務(wù)；電子原材料及相關(guān)的有色冶金、化工原材料的經(jīng)營；電子設(shè)備儀器的銷售及售后服務(wù)；電子信息咨詢服務(wù)；防盜報警、電視監(jiān)控工程設(shè)計、施工。HEC投資的領(lǐng)域已涉足顯示器件、勻膠鉻版、傳感器、數(shù)字多媒體視頻服務(wù)器等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，投資控股、參股的企業(yè)包括LG.PHILIPS曙光電子有限公司、湖南普照信息材料有限公司、湖南賽西傳感技術(shù)有限公司、創(chuàng)智數(shù)碼科技股份有限公司、湖南科信電子系統(tǒng)裝備有限公司等。
①樂金飛利浦曙光電子有限公司(英文名:LG.PHILIPSSHUGUANGELECTRONICSCO.，LTD)33.78%的股權(quán)。該公司成立于1994年8月24日，現(xiàn)持有湖南省工商行政管理局核發(fā)的企合湘總副字第000494號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和原國家對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部核發(fā)的外經(jīng)貿(mào)資審字【1994】0133號《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，住所:長沙市星沙漓湘東路99號，法定代表人:鄧軍民，企業(yè)類型:中外合資經(jīng)營，經(jīng)營范圍:生產(chǎn)彩色電視機顯像管和彩色顯示管及為此配套的有關(guān)零部件及其電子產(chǎn)品，以及上述產(chǎn)品自銷，并提供相關(guān)的售后服務(wù)，注冊資本為215，209，600美元，其中HEC占33.78%的股份。
②湖南普照信息材料有限公司95％的股權(quán)。該公司成立于2003年8月8日，現(xiàn)持有湖南省工商行政管理局核發(fā)的4300001005690號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，住所為長沙市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)C4組團，法定代表人周世明，經(jīng)營范圍為政策允許的高科技信息材料的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售并提供技術(shù)服務(wù)，注冊資本為6，000萬元，其中，HEC出資5，800萬元，占96.67％的股權(quán)。
③湖南金智高科技發(fā)展有限責(zé)任公司90％的股權(quán)。該公司成立于1999年1月6日，現(xiàn)持有湖南省工商行政管理局核發(fā)的4300001000991號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，住所為長沙市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)麓楓路40號，法定代表人為吳建綱，經(jīng)營范圍為計算機軟件開發(fā)、銷售；計算機系統(tǒng)集成；經(jīng)銷計算機及配件、電子產(chǎn)品，注冊資本為1，000萬元，其中，HEC出資900萬元，占90％的股權(quán)。
④湖南普照顯示設(shè)備有限公司51％的股權(quán)。該公司成立于2003年10月20日，現(xiàn)持有湖南省工商行政管理局核發(fā)的企合湘總字第001150號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，住所為長沙經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)漓湘路98號弘祥科技園104號，法定代表人為郝曄，經(jīng)營范圍為彩色電視機、彩色顯示器產(chǎn)品及其零部件的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)，企業(yè)類型為合資經(jīng)營(港資)，注冊資本1，008萬元，其中，HEC出資514.08萬元，占51％的股權(quán)。
⑤湖南科信電子系統(tǒng)裝備有限公司41％的股權(quán)。該公司成立于2002年12月31日，現(xiàn)持有湖南省工商行政管理局核發(fā)的4300001005570號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，住所為長沙市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)火炬城M5-2，法定代表人為張勇，經(jīng)營范圍為研究、開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售電子信息裝備(不含無線電發(fā)射及衛(wèi)星廣播電視地面接受設(shè)備)、機械設(shè)備及配套產(chǎn)品并提供相關(guān)售后服務(wù)；生產(chǎn)、銷售彩色顯像管、不銹鋼特殊設(shè)備、機電配套設(shè)備；加工、銷售機電零部件；銷售汽車零部件及政策允許的金屬材料；鋼結(jié)構(gòu)、起重機械制造、安裝，注冊資本600萬元，其中，HEC出資246萬元，占41％的股權(quán)。
⑥湖南創(chuàng)智數(shù)碼科技有限公司40％的股權(quán)。該公司成立于2000年4月18日，現(xiàn)持有湖南省工商行政管理局核發(fā)的4300001005254號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，住所為長沙市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)火炬城M4棟，法定代表人為鄧軍民，經(jīng)營范圍為研究、開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售計算機多媒體信息系統(tǒng)軟硬件產(chǎn)品、服務(wù)器及其配套系統(tǒng)設(shè)備；銷售(含代理)有限電視及寬帶網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)軟件及設(shè)備(以上國家有專項規(guī)定的需報批)；提供軟件制作、電子信息系統(tǒng)集成及軟件售后服務(wù)，注冊資本4，567.366萬元，HEC出資1826.9466萬元，占40%的股權(quán)。
根據(jù)湖南開元有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的開元所內(nèi)審字(2005)第299號《審計報告》，HEC的利潤情況如下:
2004年度和2005年1-9月的利潤表單位:人民幣元
項目2005年1--9月2004年度
一、主營業(yè)務(wù)收入40，066，885.0189，422，415.01
減:主營業(yè)務(wù)成本37，987，900.3078，083，720.31
主營業(yè)務(wù)稅金及附加200，622.36799，285.26
二、主營業(yè)務(wù)利潤1，878，362.3510，539，409.44
加:其他業(yè)務(wù)利潤94，206.4879，882.84
減:營業(yè)費用4，182，602.144，999，171.12
管理費用20，153，295.8527，281，202.91
財務(wù)費用4，001，722.543，656，451.31
三、營業(yè)利潤-26，365，051.70-25，317，533.06
加:投資收益58，805，833.87145，954，738.26
營業(yè)外收入10，231.99113，350.47
減:營業(yè)外支出710，359.7923，319.84
四、利潤總額31，740，654.37120，727，235.83
少數(shù)股東損益-2，530，162.12-1，543，621.76
五、凈利潤34，270，816.49122，270，857.59
HEC36.988%的股權(quán)。根據(jù)截至2005年9月30日的HEC審計后賬面所有者權(quán)益97，039.30萬元，并結(jié)合以2005年6月13日為基準(zhǔn)日的HEC所有者權(quán)益評估值99，457.57萬元為定價依據(jù)。置換雙方協(xié)商確定置入HEC36.988%股權(quán)的交易價格為36，829.87萬元。
(3)置換差額
置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)之間的差額34.68萬元由金果實業(yè)以現(xiàn)金方式向湘投控股支付。
2、股票對價
公司以現(xiàn)有流通股總股本137，854，080股為基數(shù)，以資本公積金向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東每10股轉(zhuǎn)增1股，非流通股股東持股數(shù)量不變。
股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。
3、綜合對價水平
重組后，公司的主要利潤來源于HEC，HEC屬于電子元器件行業(yè)，可以參照臺灣的同類上市公司進行估值。公司管理層認為，目前公司二級市場價格為2.97元(為250日均價，過濾市場波動)左右，根據(jù)公司2005年的盈利狀況，存在高估；按重組后架構(gòu)運行，公司每股收益在0.2425元左右(根據(jù)2007年度的承諾業(yè)績計算)，按臺灣電子類指數(shù)16倍市盈率估值，公司的合理二級市場價格為3.88元/股。按目前股價測算，重組部分對價水平相當(dāng)于湘投控股對流通股股東安排的對價為每10股流通股獲送3.06股。資本公積金向流通股股東每10股轉(zhuǎn)增1股，相當(dāng)于每10股流通股獲送0.37股。
因此，金果實業(yè)非流通股股東對流通股股東安排的對價為每10股流通股獲送3.43股。
4、追加對價安排
改革完成后，若公司經(jīng)營業(yè)績無法達到設(shè)定目標(biāo)，公司非流通股股東湖南湘投控股集團有限公司、衡陽市供銷合作社聯(lián)合社、衡陽市國資局、湖南耒能實業(yè)總公司將向流通股股東追送6，892，704股公司股份(如果期間公司有送股、轉(zhuǎn)增股本或縮股的情況，送股數(shù)量在上述基礎(chǔ)上同比例增減)，限追送一次。按現(xiàn)有流通股股份計算，流通股每10股獲送0.5股股份。
(1)追送股份的觸發(fā)條件:a.公司2007年度凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則計算)低于5，500萬元，或2008年度低于6，000萬元；b.公司2007年度或2008年度財務(wù)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見以外的審計意見。
(2)追送股份對象:觸發(fā)追送股份條件年度的公司《年度報告》公告日后的第一個交易日交易結(jié)束后登記在冊的公司股東，限售條件尚未流通的股份除外。
(3)追送股份總額:6，892，704股公司股份。按現(xiàn)有流通股股份計算，流通股每10股獲送0.5股股份。本次股改方案實施后，如果公司有送股、轉(zhuǎn)增股本或縮股的情況，送股數(shù)量在上述基礎(chǔ)上同比例增減。
(4)追送股份承諾的執(zhí)行保障:湘投控股、衡陽市供銷合作社聯(lián)合社、衡陽市國資局、湖南耒能實業(yè)總公司承諾將在公司股權(quán)分置改革方案實施后，按比例向中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司申請鎖定追送部分的股份，計6，892，704股，直至追送股份承諾期滿，具體情況如下表:
公司追送股份數(shù)(股)
湖南湘投控股集團有限公司4，749，032
衡陽市供銷合作社聯(lián)合社1，444，187
衡陽市國資局508，836
湖南耒能實業(yè)總公司190，649
合計6，892，704
5、對價安排的執(zhí)行情況表
湖南金果實業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革
對價安排執(zhí)行情況表
序號執(zhí)行對價安排的股東名稱執(zhí)行對價安排前本次執(zhí)行數(shù)量執(zhí)行對價安排后
持股數(shù)(萬股)占總股本比例(%)本次執(zhí)行對價安排股份數(shù)量(萬股)本次執(zhí)行對價安排現(xiàn)金金額(元)持股數(shù)(萬股)占總股本比例(%)
1湖南湘投控股集團有限公司5，738.3525.30005，738.3523.85
2湖南省供銷合作社聯(lián)社1，818.028.02001，818.027.56
3衡陽市國資局640.552.8200640.552.66
4湖南耒能實業(yè)總公司240.001.0600240.001.00
5海南神龍股份有限公司120.000.5300120.000.50
6財富證券有限責(zé)任公司120.000.5300120.000.50
7其他非流通股股東215.120.9500215.120.89
6、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表
有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表
序號股東名稱占總股本比例(%)可上市流通時間承諾的限售條件
1湖南湘投控股集團有限公司21.76G+36個月在三十六個月承諾期滿后，湘投控股承諾其所持有的金果實業(yè)非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，出售的價格將不低于4.8元/股。如果股權(quán)分置改革方案實施后，有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項導(dǎo)致股價除權(quán)、除息的情況發(fā)生，則該承諾價格相應(yīng)除權(quán)、除息。如有違反承諾的賣出交易，湘投控股授權(quán)登記結(jié)算公司將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。
2.09G+36個月及追加對價安排承諾期滿后
2湖南省供銷合作社聯(lián)社6.92G+36個月無
0.64G+36個月及追加對價安排承諾期滿后
3衡陽市國資局2.44G+36個月無
0.66G+36個月及追加對價安排承諾期滿后
4湖南耒能實業(yè)總公司0.92G+36個月無
0.08G+36個月及追加對價安排承諾期滿后
5海南神龍股份有限公司0.50G+12個月無
6財富證券有限責(zé)任公司0.50G+12個月無
7其他非流通股股東0.89G+12個月無
*G日為金果實業(yè)股權(quán)分置改革方案實施之日
7、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表
改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表
改革前改革后
股份數(shù)量(萬股)占總股本比例(%)股份數(shù)量(萬股)占總股本比例(%)
一、未上市流通股份合計8，892.0439.21一、有限售條件的流通股合計8，892.0436.96
國家股729.63.22國家持股729.63.03
國有法人股7，317.3232.27國有法人持股7，317.3230.42
社會法人股845.123.73社會法人持股845.123.51
募集法人股--募集法人持股--
境外法人持股--境外法人持股--
二、流通股份合計13，785.4160.79二、無限售條件的流通股合計15，164.0063.04
A股13，785.4160.79A股15，164.0063.04
B股--B股--
H股及其它--H股及其它--
三、股份總數(shù)22，677.45100三、股份總數(shù)24，056.00100
(二)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見
1、基本觀點
海通證券認為，金果實業(yè)此次股權(quán)分置改革方案綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司長遠發(fā)展和市場穩(wěn)定，對價安排水平合理。
2、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為對價安排的分析
重組后，公司擁有的77.026%的HEC股權(quán)凈值為74，747.43萬元(不含股權(quán)投資差額)，占公司凈資產(chǎn)的83％，HEC成為公司的核心主體，HEC屬于電子元器件行業(yè)。由于公司母體承擔(dān)的財務(wù)費用和管理費用負擔(dān)較重，原有的存續(xù)資產(chǎn)僅能勉強維持不虧損，公司的利潤幾乎全部由HEC貢獻。公司管理層認為，目前公司二級市場價格為2.97元(為250日均價，過濾市場波動)左右，根據(jù)公司2005年的盈利狀況，存在高估；按重組后架構(gòu)運行，公司每股收益在0.2425元左右(根據(jù)2007年度的承諾業(yè)績計算)。
根據(jù)BLOOMBERG的資料，國際上主要電子元器件上市公司的PB平均在1.8倍左右，PE平均在20倍左右(剔除畸高畸低數(shù)據(jù))。臺灣的電子元器件行業(yè)在全球競爭力較強，電子元器件上市公司較多，具有一定的參照性，臺灣電子類指數(shù)市盈率在16倍左右。從謹慎的角度，我們選用臺灣電子類指數(shù)16倍市盈率對公司進行估值。
公司股改后公司的合理二級市場價格為3.88元/股(＝0.2425×16)。
本次資產(chǎn)重組提高了公司盈利能力，提升了公司內(nèi)在價值。按實際股價測算，本次資產(chǎn)重組實施后，公司內(nèi)在價值增長率＝(3.88-2.97)÷2.97=0.306。換算成市場流行的送股模式，相當(dāng)于每10股流通股將獲得湘投控股安排的3.06股股份。
3、股票對價
為了充分保證流通股股東的利益，公司在實施上述重大資產(chǎn)重組的同時，還將以現(xiàn)有流通股總股本137，854，080股為基數(shù)，以資本公積金向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東每10股轉(zhuǎn)增1股，相當(dāng)于每10股流通股將獲得非流通股股東安排的0.37股股份。
4、對價總水平測算
整體來說，本次股改每10股流通股將獲得非流通股股東安排的3.43股股份。
5、股權(quán)分置改革方案實施后股價變動對流通股股東權(quán)益的影響
股改方案實施后，股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持有的流通股份由改革前的60.79%增至63.04%，其擁有的金果實業(yè)的權(quán)益增加2.25%。
二、非流通股股東承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的擔(dān)保安排
為進一步保護投資者利益，并積極推進股權(quán)分置改革穩(wěn)妥順利進行，公司非流通股股東湘投控股、衡陽市供銷合作社聯(lián)合社、衡陽市國資局、湖南耒能實業(yè)總公司就金果實業(yè)股權(quán)分置改革工作作出如下承諾:
1、承諾人將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。
2、承諾人在金果實業(yè)公告改革說明書的前兩日不持有金果實業(yè)流通股股份，前六個月內(nèi)不存在買賣金果實業(yè)股票的情形。
3、承諾人持有的金果實業(yè)非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在36個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
4、承諾若公司經(jīng)營業(yè)績無法達到設(shè)定目標(biāo)，將在公司股權(quán)分置改革方案實施后追送6，892，704股公司股份(股改完成后，如果公司有送股、轉(zhuǎn)增股本或縮股的情況，送股數(shù)量在上述基礎(chǔ)上同比例增減)，限追送一次。按現(xiàn)有流通股股份計算，流通股每10股獲送0.5股股份。
(1)追送股份的觸發(fā)條件:a.公司2007年度凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則計算)低于5，500萬元，或2008年度低于6，000萬元；b.公司2007年度或2008年度財務(wù)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見以外的審計意見。
(2)追送股份對象:觸發(fā)追送股份條件年度的公司《年度報告》公告日后的第一個交易日交易結(jié)束后登記在冊的公司股東，限售條件尚未流通的股份除外。
(3)追送股份總額:6，892，704股公司股份。按現(xiàn)有流通股股份計算，流通股每10股獲送0.5股股份。本次股改方案實施后，如果公司有送股、轉(zhuǎn)增股本或縮股的情況，送股數(shù)量在上述基礎(chǔ)上同比例增減。
(4)追送股份承諾的執(zhí)行保障:湘投控股、衡陽市供銷合作社聯(lián)合社、衡陽市國資局、湖南耒能實業(yè)總公司承諾將在公司股權(quán)分置改革方案實施后，按比例向中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司申請鎖定追送部分的股份，計6，892，704股，直至追送股份承諾期滿，具體情況如下表:
公司追送股份數(shù)(股)
湖南湘投控股集團有限公司4，749，032
衡陽市供銷合作社聯(lián)合社1，444，187
衡陽市國資局508，836
湖南耒能實業(yè)總公司190，649
合計6，892，704
5、承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。
6、承諾人將忠實履行所作承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。
另外，湘投控股在上述承諾的基礎(chǔ)上，特別承諾:
1、湘投控股承諾其所持有的金果實業(yè)非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，出售的價格將不低于4.80元/股。如果股權(quán)分置改革方案實施后，有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等事項導(dǎo)致股價除權(quán)、除息的情況發(fā)生，則該承諾價格相應(yīng)除權(quán)、除息。如有違反承諾的賣出交易，湘投控股授權(quán)登記結(jié)算公司將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。
2、湘投控股承諾為了保護流通股股東利益，在金果實業(yè)股權(quán)分置改革方案實施后的2月內(nèi)，如果金果實業(yè)的二級市場股票價格低于2.55元/股，湘投控股累計投入0.6億元資金，通過深圳證券交易所集中競價的交易方式，以不高于2.55元/股的價格，擇機增持金果實業(yè)社會公眾股份，除非金果實業(yè)的二級市場股票價格高于2.55元/股或0.6億元資金全部用完。湘投控股承諾在上述增持計劃完成后的6個月內(nèi)，不出售其所增持的股份，該增持部分股份的出售價格無限制。湘投控股承諾增持金果實業(yè)社會公眾股份的計劃所涉及的0.6億元資金在股權(quán)分置改革實施日的2個工作日前，存入在保薦機構(gòu)開設(shè)的專門帳戶，該部分資金在股權(quán)分置改革方案實施后的2月內(nèi)保持在該帳戶內(nèi)，以確保履行增持計劃。
為了保證以上承諾的順利實施，公司采取以下措施:
1、在本次相關(guān)股東會議通過股權(quán)分置改革方案后，公司非流通股股東將委托公司董事會在股票復(fù)牌前向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股份流通鎖定事宜。
2、公司非流通股股東持有的公司股票自獲取流通權(quán)以后，將全部股份托管在證券代理商指定席位上，接受深圳證券交易所監(jiān)管。
三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況
公司非流通股股東湖南湘投控股集團有限公司、衡陽市供銷合作社聯(lián)合社及衡陽市國資局、湖南耒能實業(yè)總公司聯(lián)合提出本次股權(quán)分置改革動議。截至本改革說明書簽署日，湖南湘投控股集團有限公司持有5，738.35萬股股份，占金果實業(yè)總股本的25.30%；衡陽市供銷合作社聯(lián)合社持有1，818.02萬股股份，占金果實業(yè)總股本的8.02%；衡陽市國資局持有640.55萬股股份，占金果實業(yè)總股本的2.82%；湖南耒能實業(yè)總公司持有240萬股股份，占金果實業(yè)總股本的1.06%。以上提出本次股權(quán)分置改革動議的非流通股股東共持有金果實業(yè)8，436.93萬股股份，合計占公司總股本的37.20%，占非流通股股本的94.88%，超過非流通股總數(shù)的2/3。其中，衡陽市供銷合作社聯(lián)合社所持有的1，818.02萬股股份中有650萬股被質(zhì)押凍結(jié)，100萬股被司法凍結(jié)，占總股本的3.31%，該部分被質(zhì)押凍結(jié)的股份對本次股權(quán)分置改革方案的實施不構(gòu)成實質(zhì)性影響。
四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案
本公司特別提醒投資者注意下列風(fēng)險:
1、無法及時獲得國資部門批準(zhǔn)的風(fēng)險
公司非流通股股份中存在國家股、國有法人股，在本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意，存在無法及時得到批準(zhǔn)的可能。
公司董事會將積極協(xié)助各方股東取得湖南省國資委的批準(zhǔn)。若在本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票前2個交易日仍無法取得國資委的批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次相關(guān)股東會議。如果最終無法取得湖南省國資委的批準(zhǔn)，則股權(quán)分置改革方案將不會付諸實施。
2、方案面臨批準(zhǔn)不確定的風(fēng)險
本次股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，以及經(jīng)參加表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。若未獲得相關(guān)股東會議批準(zhǔn)，則本說明書所載方案將不能實施，根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，改革方案未獲相關(guān)股東會議通過的，非流通股股東可以在三個月后，再次要求和委托公司董事會就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會議。湖南金果實業(yè)股份有限公司將擇機再次提出股權(quán)分置改革建議。
3、本次股權(quán)分置改革將與金果實業(yè)資產(chǎn)重組同步實施。根據(jù)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)置換須經(jīng)中國證監(jiān)會審核。由于本次重大資產(chǎn)置換是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，如在本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前5個交易日還未能獲得上述中國證監(jiān)會審核通過的書面意見，公司董事會將于次日發(fā)布延期召開本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的公告，但不變更原通知規(guī)定的股權(quán)登記日。如公司獲得中國證監(jiān)會對于本次重大資產(chǎn)重組審核未通過的書面意見，公司董事會將在次日發(fā)布公告，取消本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，中止股權(quán)分置改革相關(guān)工作。
五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師
(一)保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所在公司董事會公告股權(quán)分置改革前兩日持有金果實業(yè)流通股的情況及前六個月買賣金果實業(yè)流通股的情況
本次金果實業(yè)聘請的保薦機構(gòu)海通證券在公司董事會公告改革的前兩日未持有金果實業(yè)流通股股份，在公司董事會公告改革的前六個月內(nèi)未曾買賣金果實業(yè)流通股股份。
本次金果實業(yè)聘請的律師事務(wù)所湖南啟元律師事務(wù)所在公司董事會公告改革的前兩日未持有金果實業(yè)流通股股份，在公司董事會公告改革的前六個月內(nèi)未買賣金果實業(yè)流通股股份。
(二)保薦機構(gòu)及律師意見
1、保薦機構(gòu)意見
海通證券認為:金果實業(yè)股權(quán)分置改革方案的實施符合國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》和中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，金果實業(yè)股權(quán)分置改革方案合理。海通證券愿意推薦金果實業(yè)進行股權(quán)分置改革工作。
2、律師意見
公司為本次股權(quán)分置改革聘請的法律顧問湖南啟元律師事務(wù)所出具了法律意見書，結(jié)論如下:
金果實業(yè)及提出股權(quán)分置改革動議的四家非流通股股東資格合法有效。本次股權(quán)分置改革方案內(nèi)容及實施程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》及《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。本次股權(quán)分置改革方案的實施，已履行了現(xiàn)階段應(yīng)履行的必要法律程序，尚待湖南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會對金果實業(yè)進行重大資產(chǎn)置換審核同意、金果實業(yè)股東大會暨相關(guān)股東會議審議批準(zhǔn)。
【此頁無正文，為金果實業(yè)股權(quán)分置改革說明書摘要之簽字蓋章頁】
湖南金果實業(yè)股份有限公司
董事會
2005年12月23日
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