冠城大通股份有限公司股權(quán)分置改革方案實施公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示:

　　l股權(quán)分置改革的方案為流通股股東每10股獲得股票為1股。

　　l股權(quán)分置改革方案實施股權(quán)登記日為2005年12月30日。

　　l復牌日:2006年1月5日，本日股價不計算除權(quán)參考價、不設漲跌幅度限制。

　　l自2006年1月5日(與復牌日相同)起，公司股票簡稱改為“G冠城”，股票代碼“600067”保持不變。

　　一、通過股權(quán)分置改革方案的相關股東會議情況

　　冠城大通股份有限公司(以下簡稱“冠城大通”或“公司”)股權(quán)分置改革方案經(jīng)2005年12月23日召開的公司股權(quán)分置改革相關股東會議審議通過。表決結(jié)果于2005年12月26日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站。

　　二、股權(quán)分置改革方案實施內(nèi)容

　　(一)股權(quán)分置改革方案簡介

　　1、對價安排的形式和數(shù)量

　　公司參與股權(quán)分置改革的非流通股股東向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付20，866，336股股份，即方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的1股股份。

　　2、追加對價安排的方案

　　公司控股股東福州盈榕投資有限公司承諾，公司在股權(quán)分置改革實施后，若公司的經(jīng)營業(yè)績無法達到設定目標，將向流通股股東追送股份一次(追送完畢后，此承諾自動失效)。

　　(1)追送股份的觸發(fā)條件:a、根據(jù)公司經(jīng)審計的年度財務報告，如果公司2005至2007年度凈利潤的年復合增長率低于30%。即按照2004年度凈利潤6414.65萬元為基準計算，2005年度的凈利潤未達到8339.05萬元，或2006年度的凈利潤未達到10840.76萬元，或2007年度的凈利潤未達到14092.99萬元；b、公司2005至2007年度中任一年度財務報告被出具非標準審計意見。

　　(2)追送股份數(shù)量:按照現(xiàn)有流通股股份每10股送1股的比例執(zhí)行對價安排，追加對價安排的股份總數(shù)共計20，866，336股。在公司實施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照上述股本變動比例對目前設定的追加支付對價總數(shù)進行相應調(diào)整；在公司因?qū)嵤┰霭l(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時，前述追加支付對價總數(shù)不變，但每10股送1股的追加支付對價比例將作相應調(diào)整，并及時履行信息披露義務。

　　(3)追送股份時間:公司控股股東福州盈榕投資有限公司將在觸發(fā)追送股份條件年度的年報經(jīng)股東大會審議通過后的10個工作日內(nèi)，按照上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司規(guī)定的相關程序?qū)嵤┳芳訉�價安排。

　　(4)追送股份對象:追加支付對價股權(quán)登記日在冊的無限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。

　　3、非流通股股東的承諾事項

　　非流通股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。除此法定義務承諾外，控股股東福州盈榕投資有限公司(以下簡稱“盈榕投資”)特別承諾事項如下:

　　(1)關于追送股份的承諾

　　詳見上述“2、追加對價安排的方案”。

　　(2)關于增持公司社會公眾股份的承諾

　　為保護流通股股東的權(quán)益，在股權(quán)分置改革方案獲得相關股東會議批準之日起的9個月內(nèi)，公司控股股東盈榕投資將通過上海證券交易所集中競價的交易方式增持不少于冠城大通當前總股本10%的社會公眾股。在公司相關股東會議通過股權(quán)分置改革方案后2個月內(nèi)因增持而觸發(fā)要約收購義務的，根據(jù)有關規(guī)定，盈榕投資可免于履行要約收購義務；在之后7個月內(nèi)，因增持而觸發(fā)要約收購義務的，盈榕投資將根據(jù)有關規(guī)定向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務。增持股份購入后12個月內(nèi)，盈榕投資將不出售增持的股份并履行相關信息披露義務。

　　(3)關于股份鎖定的承諾

　　盈榕投資承諾其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，但公司股權(quán)分置改革方案實施后盈榕投資增持的公司股份的上市交易或轉(zhuǎn)讓不受上述限制。

　　(4)關于利潤分配的承諾

　　盈榕投資承諾在實施本次股權(quán)分置改革方案后，將向2005年--2007年每年的年度股東大會提出滿足以下條件的利潤分配議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票:利潤分配比例不低于冠城大通當年實現(xiàn)的可分配利潤(非累計未分配利潤)的40%。

　　(5)關于先行代為執(zhí)行對價安排的承諾

　　截止公司股權(quán)分置改革說明書公告之日，尚有兩家非流通股股東福州建銀貿(mào)易公司和中國建設銀行福建省分行直屬支行正在將方案報上級主管部門審批中，未簽署同意本股權(quán)分置改革方案。為了使本公司股權(quán)分置改革盡早進行，本公司控股股東福州盈榕投資有限公司承諾，若該兩家非流通股股東在本次股權(quán)分置改革相關股東會議網(wǎng)絡投票開始日前未能簽署同意本股權(quán)分置改革方案，對該兩家股東的執(zhí)行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該兩家非流通股股東所持股份如上市流通，應向盈榕投資償還代為墊付的款項，或取得盈榕投資的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(二)對價安排執(zhí)行情況表

　　序號執(zhí)行對價安排的股東名稱執(zhí)行對價安排前本次執(zhí)行數(shù)量執(zhí)行對價安排后

　　持股數(shù)(股)占總股本比例(％)本次執(zhí)行對價安排股份數(shù)量(股)持股數(shù)(股)占總股本比例(％)

　　1福州盈榕投資有限公司(先行代為墊付對價后)84，775，49626.2813，915，58470，859，91221.97

　　2福州景科投資有限公司9，073，4592.813，246，7335，826，7261.81

　　3福州市投資管理公司5，505，0241.711，969，8493，535，1751.10

　　4福州建銀貿(mào)易公司(由盈榕投資先行代為墊付對價)4，915，2001.5204，915，2001.52

　　5中國建設銀行福建省分行直屬支行(由盈榕投資先行代為墊付對價)4，816，8961.4904，816，8961.49

　　6福州市福保貿(mào)易公司3，244，0321.011，160，8042，083，2280.65

　　7福州鍋爐廠638，9760.20228，643410，3330.13

　　8上海海立(集團)股份有限公司638，9760.20228，643410，3330.13

　　9福建省機械設備進出口公司324，4030.10116，080208，3230.06

　　合計113，932，46235.3220，866，33693，066，12628.85

　　三、股權(quán)登記日、上市日

　　1、股權(quán)登記日:2005年12月30日。

　　2、對價股份上市日:2006年1月5日，本日股價不計算除權(quán)參考價、不設漲跌幅度限制。

　　四、證券簡稱變更情況

　　自2006年1月5日(與上市日相同)起，公司股票簡稱改為“G冠城”，股票代碼“600067”保持不變。

　　五、股權(quán)分置改革實施辦法

　　1、股權(quán)分置改革方案的實施對象為“股權(quán)登記日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東”。

　　2、股權(quán)分置改革實施方案的股票對價由上海證券交易所通過計算機網(wǎng)絡，根據(jù)股權(quán)登記日登記在冊的持股數(shù)，按比例自動計入帳戶。每位股東按送、轉(zhuǎn)股比例計算后不足一股的部分，按小數(shù)點后尾數(shù)大小排序向股東依次送一股，直至實際送股總數(shù)與本次送股總數(shù)一致，如果尾數(shù)相同者多于余股數(shù)，則由電腦抽簽派送。

　　六、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動表

　　股份類別股份數(shù)量(股)

　　變動前變動數(shù)變動后

　　非流通股境內(nèi)法人持有股份113，932，462-113，932，4620

　　非流通股合計113，932，462-113，932，4620

　　有限售條件的流通股份境內(nèi)法人持有股份0+93，066，12693，066，126

　　有限售條件的流通股合計0+93，066，12693，066，126

　　無限售條件的流通股份A股208，663，352+20，866，336229，529，688

　　無限售條件的流通股份合計208，663，352+20，866，336229，529，688

　　股份總額322，595，8140322，595，814

　　七、有限售條件股份可上市流通預計時間表

　　序號股東名稱所持有限售條件的股份數(shù)量(股)可上市流通時間承諾的限售條件

　　1福州盈榕投資有限公司70，859，9122009年1月5日注1、注3

　　2福州景科投資有限公司5，826，7262007年1月5日注2

　　3福州市投資管理公司3，535，1752007年1月5日注2

　　4福州建銀貿(mào)易公司4，915，2002007年1月5日注2、注3

　　5中國建設銀行福建省分行直屬支行4，816，8962007年1月5日注2、注3

　　6福州市福保貿(mào)易公司2，083，2282007年1月5日注2

　　7福州鍋爐廠410，3332007年1月5日注2

　　8上海海立(集團)股份有限公司410，3332007年1月5日注2

　　9福建省機械設備進出口公司208，3232007年1月5日注2

　　注1:盈榕投資現(xiàn)在所持有的冠城大通非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在36個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　盈榕投資作出追送股份的特別承諾，在承諾期內(nèi)，追送的股份將進行鎖定，詳見《冠城大通股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》。

　　注2:除控股股東盈榕投資外，公司其他非流通股股東現(xiàn)在所持有的冠城大通非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　注3:對于未簽署同意股權(quán)分置改革方案的福州建銀貿(mào)易公司和中國建設銀行福建省分行直屬支行，盈榕投資同意若該兩家非流通股股東在本次股權(quán)分置改革相關股東會議網(wǎng)絡投票開始日前未能簽署同意本股權(quán)分置改革方案，對該兩家股東的執(zhí)行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該兩家非流通股股東所持股份如上市流通，應向盈榕投資償還代為墊付的款項，或取得盈榕投資的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　八、其他事項

　　1、咨詢方法

　　咨詢聯(lián)系:冠城大通股份有限公司股權(quán)分置改革辦公室

　　地址:福建省福州市鼓樓區(qū)五一中路32號元洪大廈26層

　　聯(lián)系人:肖林壽、李發(fā)鍵

　　電話:0591-83353338-302

　　傳真:0591-83350026

　　2、財務指標不變

　　實施股權(quán)分置改革方案后，本公司總資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、每股收益等財務指標均保持不變。

　　九、備查文件

　　1、冠城大通股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、冠城大通股份有限公司股權(quán)分置改革相關股東會議表決結(jié)果公告；

　　3、國海證券有限責任公司關于冠城大通股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見書、及補充保薦意見書；

　　4、福建創(chuàng)元律師事務所關于冠城大通股份有限公司股權(quán)分置改革的法律意見書、及補充法律意見書；

　　5、福建創(chuàng)元律師事務所關于冠城大通股份有限公司股權(quán)分置改革相關股東會議的法律意見書。

　　特此公告。

　　冠城大通股份有限公司董事會

　　2005年12月29日