赤峰大地基礎產業股份有限公司出售資產公告

　　上海證券報 

　　本公司于2005年12月26日與北京市大地科技實業總公司簽署了《股權轉讓協議》。同日，本公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于出售北京錦繡大地房地產開發有限公司股權的議案》，現將公司出售股權事項公告如下：

　　一、交易概述

　　1．本次出售的資產為公司所持北京錦繡大地房地產開發有限公司（簡稱“北京房產”）的6400萬元的出資、占北京房產總股本的80%的股權。

　　本次北京房產80%股權的受讓方是北京市大地科技實業總公司（簡稱“大地科技”）。

　　本次出售資產為協議定價。根據雙方簽訂的《股權轉讓協議》，北京房產80%股權的轉讓價格為13700萬元人民幣。

　　2．公司全體董事一致表決通過此議案，龔興隆、王欣新、馮立亮三名獨立董事對此議案出具了獨立意見，認為此次出售資產屬于公司正常的經營決策，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。

　　3.公司的控股股東赤峰富龍公用（集團）有限責任公司已于2005年12月20日與大地科技解除了《股權轉讓協議》，大地科技與本公司已不存在關聯關系，本次股權轉讓不構成關聯交易。

　　4．根據《公司章程》第五章第三節第一百二十條第一款規定，本次資產出售總額在董事會審議權限范圍之內，經公司董事會審議通過后即可生效。

　　二、交易對方情況

　　1．本次北京房產80%股權的受讓方是大地科技。大地科技企業登記注冊類型：集體所有制。注冊資本12000萬元。主管單位：北京市海淀區經委。企業法人營業執照注冊號：1101081421350。法人代表：于洋。經營地址：北京市海淀區北四環西路67號大地科技大廈603室。稅務登記：地稅京字：110108101940990000。京國稅字：110108101940990。經營范圍：礦業及計算機、有色金屬及非金屬、醫療器械、建筑材料、化工產品（除化學危險品）、生物標本制作、蔬菜、花卉、果樹的種植、淡水養殖、畜禽飼養、生態農業及設施的技術開發、技術服務；普通貨物運輸；投資咨詢、信息咨詢服務；銷售主營范圍內的產品；兼營物業管理。

　　2．該公司為集體所有制企業，全部資產屬企業職工集體所有。

　　3．該公司是包括高新科技、現代農業技術、房地產物業、金融、投資咨詢等產業在內的綜合性企業集團。成立以來發展情況良好，資產狀況和經濟效益良好。目前各項業務均形成了一定的規模，并取得了一定的經濟效益。

　　4．該公司與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無任何關系。

　　5．截止2004年12月31日，該公司資產總額為2，603，827，837.03元，負債總額為1，090，383，887.45元，凈資產為1，501，107，269.94元，主營業務收入446，567，552.43元，凈利潤24，470，278.43元。

　　5．該公司最近五年內無受過行政及刑事處罰，無涉及重大訴訟或者仲裁。

　　三、交易標的基本情況

　　1．本次交易標的為公司所持北京房產的80%股權，出資額為6400萬元。

　　北京房產成立于1999年8月19日，注冊資本8000萬元，其中：大地科技出資6400萬元，占總股本的80%；北京威斯頓設計公司出資1600萬元，占總股本的20%。根據公司2003年8月14日與大地科技簽署并于2003年12月20日生效的《資產置換協議》，北京房產80%的股權置換入本公司，該股權已過戶至本公司。企業住所：北京市海淀區翠微路甲10號。法定代表人：于洋：企業類型。有限責任公司；企業法人注冊號：1100001083429，稅務登記證：地稅京字110108700229914000號。經營范圍：房地產開發；銷售商品房。

　　北京威斯頓設計公司已經放棄優先受讓權。

　　2．截至2004年12月31日，北京房產資產總額737，601，151.87元，負債總額637，127，551.04元，應收賬款5，397.257.39元，凈資產100，473，600.83元，主營業務收入83，292，430.00元，主營業務利潤21，599，228.47元，凈利潤2，583，614.57元。上述財務數據已經大連華連會計師事務所審計。

　　截止到2005年11月30日，北京房產資產總額690，728，498.95元，負債總額590，241，881.55元，應收賬款5，397.257.39元，凈資產100，473，600.83元，主營業務收入1，560元，主營業務利潤1，474.20元，凈利潤13，016.24元。上述財務數據未經審計。

　　北京房產無擔保、抵押、訴訟與仲裁事項。

　　3．北京地產未占用本公司資金，不涉及債權債務轉移，本公司沒有為該公司提供任何擔保。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1．根據雙方簽訂的《股權轉讓協議》，北京房產80%股權協議轉讓價為13700萬元。雙方約定：在《股權轉讓協議》協議簽訂后的30日內，大地科技向公司支付1370萬元股權轉讓款；協議簽訂后的180日內，大地科技向公司支付剩余的12330萬元股權轉讓款；股權轉讓款全部支付完畢后的10日內，公司與大地科技共同辦理股權過戶手續。

　　本協議自本公司董事會審議通過后生效，自生效之日起，大地科技即享有股權的全部權利及相關利益，股權的所有權即歸受讓方所有，相關的責任及風險亦于本協議生效日轉移。大地科技向本公司交清全部股權轉讓款后的十日內，公司將股權變更登記至大地科技名下。

　　2．定價依據為協議定價。公司經與大地科技協商，轉讓北京房產80%股權的價格為13700萬元，比置入公司時的價值136，329，977.31溢價670，022.69元。

　　3．大地科技近三年財務狀況良好，具備足夠的支付能力，我公司收回股權轉讓價款沒有風險。

　　五、本次股權出售不涉及人員的安置、土地租賃等情況。交易完成后不會產生關聯交易，不會與關聯人產生同業競爭。本次出售北京房產股權的資金將全部用于收購赤峰富龍公用（集團）有限責任公司的煤炭礦業權或者其他資產。

　　六、出售北京房產股權的原因和對公司的影響

　　（一）出售股權原因

　　1．公司產業結構調整的需要。本公司擬將產業結構調整為以煤炭資源為依托、以熱電生產為主導的產業格局，打造核心產業，構筑節能環保型、循環經濟型產業，故縮減

　　2．公司產業風險控制的需要。因房地產業屬于國家政策調控類產業，受土地供給及銀行信貸政策控制，北京地產土地資源及資金緊張，從公司長遠發展及風險控制需要，出售房地產業資產。

　　（二）出售股權對公司的影響

　　1．有利于公司調整產業結構，收縮房地產業投資規模，控制投資風險，集中優勢發展熱電產業。

　　2．能夠降低公司的負債總額和資產負債率，改善資產質量，提高融資能力。

　　3．本次北京地產股權轉讓價格為13700萬元，比該股權置入本公司時的價值136，329，977.31元溢價了67萬元。

　　備查材料：

　　1．股權轉讓協議；

　　2．北京市大地科技實業總公司企業法人營業執照(副本)；

　　3．北京市大地科技實業總公司組織機構代碼證；

　　4．北京市大地科技實業總公司稅務登記證（國稅副本）；

　　5．北京市大地科技實業總公司稅務登記證（地稅副本）；

　　6．北京市大地科技實業總公司2004年12月31日的財務報表；

　　7．北京錦繡大地房地產開發有限公司2004年12月31日及2005年11月30日的財務報表。

　　特此公告。

　　赤峰大地基礎產業股份有限公司董事會

　　二○○五年十二月二十八日